公司治理與股權激勵

第一部分 公司治理
（一）公司治理機制與治理結構
1. 什么是狹義和廣義公司治理？
2. 公司治理—現代企業(yè)的基本制度安排。
（1）公司治理機制的作用。
案例（一）新疆屯河，其實(shí)質(zhì)是德隆集團圈錢(qián)的一個(gè)工具。新疆屯河公告分析。
（2）公司治理規范的主要內容。
“三會(huì )一層”之間權責關(guān)系、母子公司權責制度安排、股權結構的三種情形及對公司治理的影響。
3. 公司治理應當解決的三個(gè)基本問(wèn)題。
（1）如何保證投資者（股東）的投資回報，即如何協(xié)調股東與企業(yè)的利益關(guān)系？
（2）如何協(xié)調企業(yè)內部各利益集團的關(guān)系？
（3）如何提高企業(yè)自身抗風(fēng)險能力？
案例（二）國美大股東與經(jīng)理人控制權爭奪戰。
案例（三）阿里巴巴的公司治理模式。
4. 公司治理包括內部治理和外部治理。
（1）什么是內部治理和與外部治理？
（2）如何建立公司治理的層次？
5. 公司治理與公司管理。
6. 公司治理結構基準圖。
“三權分立”：決策權、執行權、監督權分別屬于股東（大）會(huì )、董事會(huì )或執行董事、監事會(huì )，三角形結構最穩定！
7. 公司治理結構中的相關(guān)職責。
案例（四）從公司治理看華銳風(fēng)電財務(wù)重述。
案例（五）因公司治理問(wèn)題受到證監會(huì )警示。
（二）公司治理的構建與運作
1. 公司治理結構下的“游戲規則”。
“三會(huì )”機制下的法定人數或范圍、特別規定、一般規定。
2. 股東（大）會(huì )—權力機關(guān)—職責、權限。
3. 董事會(huì )—決策機構—職責、權限。
（1）董事會(huì )的目標及功能分析：英美、德國、中國董事會(huì )結構對比分析。
（2）董事會(huì )的構建及運作：人員組成、內部架構、議事規則。
案例（六）2017年6月22日改組的萬(wàn)科董事會(huì )的人員組成與功能分析。
（3）董事會(huì )下設專(zhuān)業(yè)委員會(huì )。
案例（七）安然事件，很多人將責任推給審計委員會(huì )和外部審計機構失職，其實(shí)應當從公司治理上看。
（4）內部審計是公司治理的四大基石之一（其他：董事會(huì )、高管層、外部審計），是風(fēng)險的最后一道防火墻。
（5）董事的義務(wù)界定。
4. 監事會(huì )—監督機構—職責、權限。
監事會(huì )的構建及運作：人員組成、內部架構、議事規則。
5. 經(jīng)理層—日常工作機構—職責及考核。
（二） 如何設立健全的公司治理結構？
1. 現代企業(yè)治理機制。
2. 企業(yè)設置內部機構的具體要求及設計
3. 企業(yè)內部法定剛性機構設置
4. 公司治理結構中的其他重要制度設計
（三）公司治理結構責權的界定
1. 公司治理結構存在的常見(jiàn)問(wèn)題與解決方案。
2. 企業(yè)集團內部組織架構設計。
3. 集團內部成員企業(yè)網(wǎng)絡(luò )化設計。
案例（八）美的集團公司治理結構與內部機構圖。
案例（九）公司治理結構的缺陷對世通公司的影響。
案例（十）中航油集團新加坡公司治理結構失敗引發(fā)重大風(fēng)險。
案例（十一）法國興業(yè)銀行治理結構的缺陷的啟示。
第二部分 股權激勵
（一）公司需要什么樣的股權結構？
1. 理想的股權結構具備的幾個(gè)特點(diǎn)。
（1）股權架構簡(jiǎn)單清晰（資本市場(chǎng)的要求）。
（2）股東之間相互信任。
（3）股東資源能夠互補。
（4）大股東（核心股東）能控到制公司。
2. 如何優(yōu)化股權結構—提升商業(yè)價(jià)值？
（1）在設計股權結構時(shí)，不建議平分。最差的股權架構是均等。
案例（十二）股權架構均等：西少爺、真功夫。海底撈股權結構優(yōu)化。
（2）股權蛋糕應當如何切?
（3）股權如何分配?
（二）公司發(fā)展不同時(shí)期的股權激勵設計
1. 1999年阿里在創(chuàng )業(yè)之初是如何進(jìn)行股權激勵的？
2. 成長(cháng)期的股權激勵方案有以下三種選擇。
（1）干股激勵。
（2）期股分紅。
（3）掏錢(qián)買(mǎi)股。
3. 成熟期股權激勵方案根據上市與否，有兩種形式。
4. 衰退、調整期。
以下四個(gè)因素導致企業(yè)衰退期的出現，股權激勵方案如何設計？
（三）股權激勵池設計
1. 股權按年成熟制度設計：專(zhuān)治股東中途退出。
2．股權激勵和設置的流程設計。
需要一系列的文件支持，包括公司章程，各種決議，各類(lèi)協(xié)議，還要有議事規則，缺一不可。
3. 股權激勵如何操作？
需要重點(diǎn)關(guān)注的四個(gè)問(wèn)題。
（1）何時(shí)給？
（2）給誰(shuí)？
（3）給多少？
（4）怎么給？
案例（十三）華為的股權激勵分析。
綜合實(shí)戰案例分析：中國新興建設開(kāi)發(fā)總公司（建筑企業(yè)）的公司治理與股權激勵。
1.新興建總治理存在的問(wèn)題分析。
2.新興建總治理結構設計。
3.新興建總總部功能設計。
4.新興建總組織架構設計。
5.新興建總管控方式設計。
6.新興建總治理責權體系設計。
7.新興建總管理層激勵機制設計：管理層約束與激勵體系設計。 

管理學(xué)博士
北京交通大學(xué)教授
博士生指導教師
中國注冊會(huì )計師
高級審計師

能力證書(shū)：
1993年獲得中國注冊會(huì )計師證書(shū)，同年加入中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )。
會(huì )計師事務(wù)所高級合伙人、簽字注冊會(huì )計師。

1996年赴英國研修，獲ACCA（英國特許公認會(huì )計師）證書(shū)。
2000年獲得高級審計師證書(shū)，同年加入中國內部審計協(xié)會(huì )。

兼職情況：
中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )會(huì )員。中國會(huì )計學(xué)會(huì )會(huì )員、中國管理會(huì )計學(xué)會(huì )常務(wù)理事。
財政部企業(yè)會(huì )計準則委員會(huì )咨詢(xún)專(zhuān)家。
中國管理科學(xué)研究院研究員、專(zhuān)家委員會(huì )專(zhuān)家。
清華大學(xué)長(cháng)三角研究院客座教授、高級培訓師。
國家發(fā)改委培訓中心客座教授、高級培訓師。
國資委職業(yè)經(jīng)理人研究中心客座教授、高級培訓師。
信達投資公司、四川倍磊管理咨詢(xún)公司、北京鵬翔管理咨詢(xún)公司首席財務(wù)顧問(wèn)。
英國《投資人》雜志自由撰稿人。

1996年至今，為160多家上市公司、中央企業(yè)做財務(wù)管理、會(huì )計、稅收方面的培訓、財務(wù)預測與規劃、內部控制與風(fēng)險管理設計以及其他管理咨詢(xún)。

 

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