企業(yè)并購與戰略投資的風(fēng)險控制

【培訓對象】
企業(yè)主管并購重組的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、財務(wù)總監、財務(wù)經(jīng)理、投資總監、戰略投資部經(jīng)理及相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員；會(huì )計師事務(wù)所審計及咨詢(xún)業(yè)務(wù)人員；高校從事財務(wù)管理、投資管理教學(xué)的教師等。

【培訓收益】
【并購流程把握】了解并購重組的基本理論知識，熟悉并購重組的基本程序和關(guān)鍵節點(diǎn)要求； 【并購成功要素】課程以案例教學(xué)為主要手段，通過(guò)大量或成功、或失敗的典型案例分析，將并購重組實(shí)踐中的經(jīng)驗教訓上升到理論高度進(jìn)行深入的研討； 【并購整合要點(diǎn)】掌握并購后各關(guān)鍵方面的整合方法與其中的關(guān)鍵點(diǎn)； 【戰略與投資】如何把控戰略與投資項目的操作實(shí)務(wù)； 【股權與證券】股票與證券的講解 【法律風(fēng)險】投資資、并購及公司運營(yíng)的法律風(fēng)險。

第一模塊：并購重組理論與實(shí)務(wù)
（一）并購重組與整合的概念框架
1、控制權，產(chǎn)業(yè)投資人與財務(wù)投資人，對賭協(xié)議；
2、并購重組的戰略?xún)r(jià)值；
3、并購重組的分類(lèi)與反收購策略；
4、并購重組的程序。
（二）盡職調查
1、盡職調查的目的、方法與程序；
2、法律盡職調查；
3、并購的法律障礙與反壟斷法；
4、財務(wù)盡職調查；
5、經(jīng)營(yíng)管理盡職調查。
（三）并購重組方案設計
1、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組與破產(chǎn)重整方案的設計；
2、產(chǎn)權重組及交易結構設計；
3、國有企業(yè)并購重組；
4。境外并購、外資并購、管理層收購MBO。
（四）上市公司并購重組
1、上市公司控制，上市公司實(shí)際控制人，一致行動(dòng)人；
2、上市公司收購，要約收購與協(xié)議收購；
3、上市公司重大資產(chǎn)重組，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)；
4、重組上市（借殼上市）；
5、上市公司分拆上市。
（五）企業(yè)價(jià)值評估
1、企業(yè)并購投資價(jià)值評估目的、評估對象、評估范圍及評估假設；
2、收益法、市場(chǎng)法與資產(chǎn)基礎法的特點(diǎn)、適用條件及參數的選??；
3、評估報告的使用。
（六）并購協(xié)議
1、保密協(xié)議、意向書(shū)、框架協(xié)議與并購協(xié)議；
2、并購協(xié)議的組成部分；
3、陳述和保證；
4、合約；
5、交易完成的條件；
6、終止與反向終止，違約與賠償；
7、過(guò)渡期、交割和整合的安排。
（七）并購整合
1、并購整合的目的、原則；
2、并購整合計劃與整合風(fēng)險的防范；
3、人力資源整合與企業(yè)文化整合；
4、資產(chǎn)整合、經(jīng)營(yíng)整合與流程整合。
（八）并購重組典型案例分析。

第二模塊：戰略投融資
一、投資管理的程序
（一）識別投資機會(huì )，編寫(xiě)投資計劃
（二）評估投資計劃：估計項目的相關(guān)現金流和恰當的折現率。
（三）投資管理的方法：凈現值、內部報酬率、獲利指數、回收期和投資收益率等。
（四）選擇最佳投資方案。
案例1. 某公司設備投資的管理。
（一）比較凈現值（NPV ）
（二）比較內涵報酬率（IRR)
（三）比較獲利指數（PI）
（四）投資管理指標的比較
1. 貼現指標之間的比較—凈現值與內涵報酬率的比較：
案例
2．設有兩個(gè)投資項目Ａ和Ｂ，貼現指標之間的比較
2. 貼現指標之間的比較—凈現值與獲利指數比較
3.投資管理中的非貼現指標：投資回收期（只能反映投資的回收速度）、平均報酬率（只能反映投資的平均收益）等。在投資決策中只能作為輔助評價(jià)指標。
二、融資管理
融資管理具體包括：
（一）估計融資需求
（二）明確融資類(lèi)型
（三）計算融資成本
（四）確定資本結構
具體內容包括：
（一）估計融資需求—估計所需外部資金的數量估計融資需求的步驟—銷(xiāo)售百分比法
案例3. 某公司融資需求預測
（二）明確融資類(lèi)型
1、自有資金與借入資金
2、長(cháng)期資金與短期資金
3、內部籌資與外部籌資
4、直接籌資與間接籌資
具體包括：
1、籌集自有資金—權益融資：
2、籌集借入資金—負債融資：
3、發(fā)行債券
4、租賃
5、混合性融資
6、私募股權融資
7、信用融資—運用供應商融資
案例4. 如家快捷酒店私募股權融資管理
案例5. 格力、美的電器的信用融資管理
（三）融資成本的計算
1、資本成本的計算
2、債務(wù)成本
3、權益成本
4、加權平均資本成本W(wǎng)ACC
案例6、案例7、案例8..融資成本的計算與融資決策
（四）確定資本結構
比較資金成本法：企業(yè)在融資決策之前，先擬定若干備選方案，分別計算各方按加權平均資本成本，并根據其高低來(lái)確定企業(yè)的資本結構。
案例9. 某企業(yè)最佳資本結構的確定與運用

第三模塊 股權與證券
第一講 股權設計運用篇
一、合伙規則
★、進(jìn)入規則
二、進(jìn)入規則
★、選對合伙人
★、定好股權結構
三、和誰(shuí)合伙（搭班子）
★、和能人（創(chuàng )業(yè)能力）
★、和有共同價(jià)值觀(guān)的人（創(chuàng )業(yè)心態(tài)）
★、和有共同理想的人
★、和能白頭到老的人
四、和誰(shuí)不能合伙
★有錢(qián)的人（做投資人）
★有關(guān)系的人（不一定有用）
★有資源的人（不一定到位）
★兼職人員（給顧問(wèn)費或干股）
★一般員工（可后期作為股權激勵）
★壞人、小人、不靠譜的人、不遵守規則的人
五、怎么合伙？
★、兩人怎么合伙
★、一人怎么合伙
★、三人以上怎么合伙
★、其它情況合伙
六、兩人合伙股權設計1
★強弱合作
七、一人合伙（夫妻）
★、一大一小
★、協(xié)議約定
★、俞渝和李國慶
八、三人以上合伙人容易出現的問(wèn)題
★、沒(méi)有大股東內部實(shí)際人控制
★、大鍋飯、小股東搭便車(chē)
★、大股東被綁架
九、三人以上的股權結構：
★最簡(jiǎn)潔設計原則：1＞2+3、1＜2+3+4
十、干活規則
★、公司大事大家說(shuō)了算（股東會(huì )）
★、決策的事代表說(shuō)了算（董事會(huì )或執行董事）
★、日常經(jīng)營(yíng)一個(gè)人說(shuō)了算（總經(jīng)理）
十一、只出技術(shù)不出錢(qián)怎么辦？
★、出錢(qián)+出人=錢(qián)+技術(shù)
★、只有技術(shù)=？
★、用限制性股份：鎖定業(yè)績(jì)或年限
十二、中途有人不好好干怎么辦？
★、即如何動(dòng)態(tài)的看待合伙：
★、對合伙人也要進(jìn)行股權激勵
★、另約定好退出（主動(dòng)或被動(dòng)）機制

第四模塊 資產(chǎn)證券
一、資產(chǎn)證券化理論基礎
1.1資產(chǎn)證券化定義
1.2資產(chǎn)證券化產(chǎn)品評級和信用增級的原理
1.3資產(chǎn)證券化的法律核心問(wèn)題
1.4資產(chǎn)證券化的會(huì )計處理
二、信貸資產(chǎn)證券化解析
3.1對公貸款資產(chǎn)池的特點(diǎn)
3.2個(gè)人消費貸款資產(chǎn)池的特點(diǎn)
3.3住房抵押貸款資產(chǎn)池的特點(diǎn)
3.4個(gè)人經(jīng)營(yíng)貸款資產(chǎn)池的特點(diǎn)
3.5信貸資產(chǎn)證券化交易結構解析
三、企業(yè)資產(chǎn)證券化解析
4. 1小額貸款類(lèi)項目案例分析
4. 2融資租賃類(lèi)項目案例分析
4. 3收益權類(lèi)項目案例分析
4. 4未來(lái)債權類(lèi)項目案例分析
4. 5 應收賬款類(lèi)項目案例分析
4. 6商業(yè)物業(yè)類(lèi)項目案例分析

第五模塊 公司法律風(fēng)險
一、公司法導論
1.1：公司法的概念、特征與作用
1.2：公司法的歷史沿革與發(fā)展趨勢
1.3: 公司法與現代企業(yè)制度的關(guān)系
1.4: 公司法的基本原則
二、 公司的法律界定
2.1: 公司的歷史考察
2.2: 公司的概念與法律特征
2.3: 公司與其他企業(yè)的法律界限
2.4: 公司的分類(lèi)
2.5: 有限責任公司
2.6: 股份有限公司
2.7: 一人公司
2.8: 國有獨資公司
案例、公司性質(zhì)與債權
三、公司的法律地位
3.1: 公司的名稱(chēng)與住所
3.2: 公司的能力
3.3: 公司的董事、監事和高級管理人員
3.4: 公司法人的人格否認
3.5: 公司的社會(huì )責任
四、公司的設立
4.1: 公司設立概述
4.2: 公司設立的方式
4.3: 公司設立的條件
4.4: 公司設立的程序
4.5: 公司設立登記
4.6: 公司設立的效力
4.7: 發(fā)起人的設立責任
五、公司的資本
5.1: 公司資本制度概述
5.2: 出資
5.3: 股份
5.4: 資本的增加與減少
案例、公司出資引起糾紛
六、股權與公司法人財產(chǎn)權
6.1: 股東與股權的界定
6.2: 公司法人財產(chǎn)權
七、公司的合并、分立和組織變更
7.1: 公司的合并
7.2: 公司的分立
7.3: 公司的組織變更
八、公司債券
8.1: 公司債券的法律界定
8.2: 公司債券的發(fā)行
8.3: 公司債券的轉讓
8.4: 公司債債權人的保護
九、公司的財務(wù)會(huì )計制度
9.1: 公司財務(wù)會(huì )計制度概述
9.2: 公司的會(huì )計制度
9.3: 公司財務(wù)會(huì )計報告
9.4: 公司利潤的分配
十、公司的解散與清算
10.1: 公司的解散
10.2: 公司的清算
課程回顧與現場(chǎng)答疑 

 （全球500強美國摩根大通及中國移動(dòng)中高層工作背景，國內著(zhù)名企管實(shí)踐專(zhuān)家）

北大、清華、交大總裁研修班特聘專(zhuān)家 思路高咨詢(xún)公司首席咨詢(xún)顧問(wèn)
海軒商學(xué)院特聘品牌咨詢(xún)師/講師 長(cháng)成咨詢(xún)私董會(huì )高級咨詢(xún)師/講師
多年大型外資、集團民企中高管工背景 多年大型企業(yè)經(jīng)營(yíng)咨詢(xún)顧問(wèn)/講師
南開(kāi)大學(xué)法律專(zhuān)業(yè)畢業(yè) 國家高級人力資源管理師
國際職業(yè)培訓師 實(shí)戰派企業(yè)管理咨詢(xún)顧問(wèn)/專(zhuān)家

4年大型外資集團公司HRD實(shí)戰經(jīng)驗

5年深入多家名企內部調研、管理改進(jìn)服務(wù)經(jīng)驗

14年專(zhuān)注于人力資源與運營(yíng)管理方面的深入研究

100多家企業(yè)顧問(wèn)輔導、系統咨詢(xún)輔導等成功案例

1000多家企業(yè)授課經(jīng)驗，學(xué)員滿(mǎn)意度高達96%以上

精品課程
1、《目標與績(jì)效管理》
2、《如何打造適合自已企業(yè)的績(jì)效方案》
3、《績(jì)效定虧贏(yíng)之分析設計策略》
4、《咨詢(xún)式崗位薪酬設計落地方略》
5、《贏(yíng)在公司各崗位薪酬設計之密碼》
6、《低成本提高員工積極性的薪酬設計密碼》
7、《在職股權激活員工之利潤再增長(cháng)》
8、《股權（融資）激勵之讓老板與骨干員工共謀大業(yè)》
9、《股權定江山——人、財、物、產(chǎn)、供、銷(xiāo)資源整合術(shù)》

品牌課程

1、《你想知道的用工風(fēng)險規避方法》

2、《員工職業(yè)技能訓練提升技巧》

3、《如何打造上下貫通的優(yōu)秀中層管理者》

4、《員工選用育留之積極性激勵要略》

5、《人才梯隊建設之員工激勵》

6、《非人力資源的人力資源管理》

7、《打造高效團隊執行力的演練實(shí)務(wù)》

8、《業(yè)績(jì)治百病之銷(xiāo)售王道》

9、《員工關(guān)系是企業(yè)勝敗的最大關(guān)系》

高思祿老師六大核心優(yōu)勢：
優(yōu)勢一 培訓效果直接落地
課堂上直接技能催化，改變行為，不是讓人聽(tīng)得懂，而是讓人做得到！
提供與課程相配套的全面系統的評估考核工具和訓后跟進(jìn)方案，最終提升績(jì)效，對結果負責！
優(yōu)勢二 培訓師認證權威
高思祿老師榮獲國際職業(yè)培訓師認證資質(zhì)、中國講師認證中心認證品牌講師,他風(fēng)趣、幽默、深入淺出、精湛課程呈現技巧。
優(yōu)勢三 企業(yè)實(shí)戰派出身
曾在中國移動(dòng)、賽德水泥（美資企業(yè)）、國茂控股（重慶50強大型集團民企）擔任HRD、運營(yíng)總監、綜合副總等高管職務(wù)。
在打造學(xué)習型組織、搭建培訓體系/企業(yè)大學(xué)/企業(yè)商學(xué)院方面有著(zhù)多年的經(jīng)驗與系統的解決方案。
優(yōu)勢四 最先進(jìn)最有效的教學(xué)技術(shù)
多媒體全感官教學(xué)——充分利用多媒體資源，全面刺激調動(dòng)學(xué)員的視覺(jué)、聽(tīng)覺(jué)、觸覺(jué)和心理感受，將理性記憶轉化為感性記憶和身體記憶！
集體學(xué)習——以小組為單位展開(kāi)學(xué)習、交流、研討、完成任務(wù)，互聯(lián)互通，相互影響。
互動(dòng)體驗式培訓——采用游戲、任務(wù)、演練、實(shí)操、體驗、展示等教學(xué)方式，并且現場(chǎng)教練，糾正指導。
寓教于樂(lè )——授課風(fēng)格幽默詼諧，互動(dòng)性強，好玩有趣，讓人喜歡參與，愿意接受，樂(lè )于改變，在課堂上精神倍增，課后還將繼續失眠。
優(yōu)勢五 企業(yè)高管工作實(shí)戰背景+咨詢(xún)項目經(jīng)驗
雙棲背景——曾工作大型外企、國企、集團民企中高管經(jīng)驗、同時(shí)又有多年咨詢(xún)公司經(jīng)驗，知名高校畢業(yè)，理論功底+企業(yè)實(shí)操工作經(jīng)驗+咨詢(xún)項目經(jīng)驗，加上“接地氣”的培訓呈現方式，學(xué)員很喜歡，更喜歡稱(chēng)作“思路高——落地王”
優(yōu)勢六 橫跨多行業(yè)領(lǐng)域
領(lǐng)域廣泛——多領(lǐng)域、多行業(yè)、知識面寬、博學(xué)識廣； 他曾就職于國有通信行業(yè)、大型生產(chǎn)制造、咨詢(xún)項目涉及互聯(lián)網(wǎng)、生產(chǎn)制造、教育、酒店、汽車(chē)、房地產(chǎn)、餐飲、連鎖等多行業(yè)領(lǐng)域，精通音樂(lè )、樂(lè )器、演藝、電氣維修技術(shù)，愛(ài)好廣泛、善于溝通、德才兼備。

 

• PPP項目實(shí)施與風(fēng)險控制

   

  1、當前最新PPP相關(guān)政策體系及解讀；2、PPP項目運作及流程: 物有所值評價(jià)、財政承受能力論證、實(shí)施方案編制以及PPP合同；3、現階段PPP實(shí)施的機遇與挑戰；4、PPP項目合同、投融資合同、工程建設合同、運營(yíng)和服務(wù)合同等各模塊核心條款設計；5、PPP項目風(fēng)險類(lèi)型識別、風(fēng)險管控及控制措施；6、PPP項目動(dòng)態(tài)股權結構設計與調整；7、..

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• 個(gè)人營(yíng)銷(xiāo)與風(fēng)險控制

   

  第一單元：個(gè)人貸款業(yè)務(wù)營(yíng)銷(xiāo)新策略一、客戶(hù)開(kāi)發(fā)的4論1.再難的事有做成的 結果論2.沒(méi)有一件事是容易的 過(guò)程論3.關(guān)系層次,決定做事的效果 人本論4.人的素質(zhì)決定事的成敗 素質(zhì)論二、個(gè)人貸款客戶(hù)營(yíng)銷(xiāo)策略1.營(yíng)銷(xiāo)管理 布局2.重點(diǎn)策略 高度3.營(yíng)銷(xiāo)技巧 執行4.營(yíng)銷(xiāo)價(jià)值 效果1)..

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• 企業(yè)并購重組與資本運作

   

  第一講：宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢解讀與公司并購重組環(huán)境分析一、宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢解讀1．中國經(jīng)濟新常態(tài)與經(jīng)濟增長(cháng)動(dòng)能轉換2．創(chuàng )新驅動(dòng)、金融改革與企業(yè)并購重組的經(jīng)濟關(guān)系二、并購重組與公司外延式發(fā)展1．內生式增長(cháng)與外延式發(fā)展戰略的意義分析2．中國并購重組市場(chǎng)的發(fā)展歷程及監管政策第二講：企業(yè)并購重組的基礎知識一、并購重組的概念與分類(lèi)1．并..

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• 國際采購談判與風(fēng)險控制

   

  一、國際談判的含義認識國際談判的重要性以及如何能促進(jìn)采購與供應效率的提高；認識選擇談判時(shí)機的重要性；不是所有的國際采購都需要同樣的談判描述國際談判過(guò)程的主要階段及其特征：談判前、談判中和談判后等階段的主要內容二、國際供應商選擇技巧供應市場(chǎng)分類(lèi)和分析、明確需求國際供應商識別供應商調查和篩選選擇國際供應商的10個(gè)&ld..

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• 危險源辨識與風(fēng)險控制

   

  一、樹(shù)立正確的安全意識1.1 我國安全現狀，通過(guò)一系列數據來(lái)說(shuō)明目前我國安全管理上的進(jìn)步及存在的問(wèn)題；1.2 中國的馬路戰爭1.3“冰山原則”與事故損失1.4責任意識與正確的安全意識,案例分享：史上“最牛”校長(cháng)1.5別躺在“極低概率”上睡大覺(jué)1.6安全要從&l..

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• 客戶(hù)信用管理與風(fēng)險控制

   

  一、信用管理基礎以及信用理念介紹（一）信用與商業(yè)信用及其發(fā)展1）信用的概念及其特點(diǎn) 2）信用銷(xiāo)售的發(fā)展 （二）信用風(fēng)險的來(lái)源及其防范1）顯性風(fēng)險 2）隱性風(fēng)險（三）信用管理價(jià)值鏈1）6大環(huán)節 3）4大系統 3）3點(diǎn)控制 （四）信用管理的目標及職能1）信用管理的目標 2）信用管理的5大職能（五）信用客戶(hù)的范疇及其控制..

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