企業(yè)并購重組與資本運作

【培訓對象】
企業(yè)總裁、上市公司總經(jīng)理、董秘與財務(wù)總監、并購基金從業(yè)人員、銀行投行部

【培訓收益】
■ 了解并購重組的基本分類(lèi)與一般流程； ■ 掌握并購過(guò)程中公司估值的方法與應用； ■ 掌握上市公司業(yè)績(jì)對賭的流程與關(guān)鍵問(wèn)題； ■ 掌握并購整合與公司治理的基本知識； ■ 了解不同支付工具在并購重組中的應用； ■ 系統化掌握并購基金等創(chuàng )新型資本運作工具的應用模式。

 第一講：宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢解讀與公司并購重組環(huán)境分析

一、宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢解讀

1．中國經(jīng)濟新常態(tài)與經(jīng)濟增長(cháng)動(dòng)能轉換

2．創(chuàng )新驅動(dòng)、金融改革與企業(yè)并購重組的經(jīng)濟關(guān)系

二、并購重組與公司外延式發(fā)展

1．內生式增長(cháng)與外延式發(fā)展戰略的意義分析

2．中國并購重組市場(chǎng)的發(fā)展歷程及監管政策

 

第二講：企業(yè)并購重組的基礎知識

一、并購重組的概念與分類(lèi)

1．并購重組的內涵與外延

2．合并（兼并）：吸收合并、新設合并

3．收購：資產(chǎn)收購、股權收購

二、企業(yè)并購重組的實(shí)施操作流程

1．并購重組的前期準備與戰略制定

1）并購團隊的組建

2）并購戰略的設計：一元化戰略、多元化戰略、戰略轉移

2．甄別并篩選并購標

1）關(guān)于并購標的資本結構與杠桿調節率

2）關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)與EBITDA增長(cháng)率

3）關(guān)于EV/EBITDA的倍數擴張率

3．方案設計與實(shí)施

1）資產(chǎn)定價(jià)與股權估值

2）業(yè)績(jì)承諾與補償機制

3）支付工具與杠桿收購

4）公司治理與股權控制

4．并購重組的后續整合

1）搭建并購整合框架

2）制定整合工作計劃

3）執行并購重組整合計劃

三、上市公司并購重組與資本市場(chǎng)

1．中國多層次資本市場(chǎng)體系

1）中國資本市場(chǎng)發(fā)展歷程與并購重組

2）從發(fā)審制到注冊制轉型的邏輯、模式與前景

2．上市公司并購重組模式-1：集團證券化（整體上市）

1）整體上市的概念與模式

2）從風(fēng)靡一時(shí)到落下帷幕的進(jìn)程分析

3．上市公司并購重組模式-2：重組上市（借殼上市）

1）借殼上市的模式與監管界定

2）借殼上市的審查要點(diǎn)與監管演化

3）最新的借殼規范與操作模式

4．上市公司并購重組模式-3：產(chǎn)業(yè)并購

1）上市公司產(chǎn)業(yè)并購與市值管理的關(guān)系

2）基于賣(mài)方視角的“租牌照”重組模式

3）產(chǎn)業(yè)并購中交易雙方的動(dòng)機與邏輯分析

 

第三講：并購重組的核心關(guān)鍵問(wèn)題分析

一、估值：資產(chǎn)定價(jià)與股權估值問(wèn)題分析

1．資產(chǎn)基礎法：應用場(chǎng)景與優(yōu)劣勢分析

2．市場(chǎng)比較法

1）資本結構差異對倍數法估值的影響

2）企業(yè)發(fā)展階段差異對估值指標選擇的影響

3）對標同業(yè)的邊界選擇與估值偏誤

3．收益現值法

1）傳統DCF模型在企業(yè)價(jià)值評估中的應用

2）業(yè)績(jì)承諾機制在收益法中存在的必然邏輯

3）永續期與對賭期現值比較對標的預期減值的影響

二、對賭：關(guān)于業(yè)績(jì)承諾與盈利補償機制

1．關(guān)于股權投資中的對賭與回購有效性問(wèn)題分析

2．關(guān)于并購重組中的業(yè)績(jì)對賭與補償機制研究

1）并購重組中的“強制性對賭”條款

2）對賭中的補償條件、金額與模式

3）關(guān)于并購重組中的雙向業(yè)績(jì)對賭問(wèn)題分析

3．關(guān)于并購重組中的“超額對賭”問(wèn)題：超額業(yè)績(jì)獎勵的模式與規范

三、控制：公司治理與控制權問(wèn)題分析

1．公司治理的概念與關(guān)鍵問(wèn)題分析

2．股權結構設計與控制權問(wèn)題

1）表決權比例、分紅比例與股權比例不一致問(wèn)題

2）有限合伙企業(yè)在公司控制權中的應用

3）控股公司在股權結構設計中的應用

3．董事會(huì )機制與控制權問(wèn)題

1）董事會(huì )決議機制與董事權利分析

2）交錯選角董事機制、董事改選機制分析

3）董事會(huì )選任：直線(xiàn)投票制與累積投票制的應用與博弈

四、支付：并購重組的支付工具分析

1．現金支付的優(yōu)劣勢分析

1）現金支付與融資支持體系的薄弱

2）標的高估值形成的并購支付約束

2．股份支付的優(yōu)劣勢分析

1）周期長(cháng)、要求高、時(shí)間掌控力較弱

2）股份支付與體外孵化項目的矛盾與解決

3．現金+股份的綜合分析

1）并購重組中引入第三方的必要性

2）并購基金在并購重組的介入模式

 

第四講：并購基金與產(chǎn)業(yè)基金成為當前企業(yè)并購的核心模式

一、并購基金的概述與發(fā)起動(dòng)因

1．基于當前支付工具的比較分析

2．并購基金作為創(chuàng )新交易工具的運用與價(jià)值

3．并購基金SPV的主體法律形式比較分析

二、并購基金的分類(lèi)、盈利模式與注意事項

1．并購基金的不同發(fā)起形式與運作模式

2．并購基金的募集方式與增信形式

3．并購基金的退出路徑與盈利模式

4．并購基金設計過(guò)程中的法律問(wèn)題分析

三、產(chǎn)業(yè)基金——基于并購基金的創(chuàng )新演化形式

1．地方政府與國有企業(yè)的產(chǎn)業(yè)基金模式

2．如何利用產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)行企業(yè)并購與創(chuàng )新升級

3．產(chǎn)業(yè)基金在項目投融資中的有效應用

 資本運營(yíng)實(shí)戰專(zhuān)家

北京師范大學(xué)博士、北京大學(xué)博士后、杜克大學(xué)訪(fǎng)問(wèn)學(xué)者

出版專(zhuān)著(zhù)5部，發(fā)表論文17篇，其中核心期刊收錄4篇

十多年金融行業(yè)經(jīng)驗、實(shí)操近百個(gè)資本運營(yíng)項目

現任：方正證券 產(chǎn)業(yè)金融部 副總裁

曾任：某知名新三板掛牌企業(yè)  高級副總裁、聯(lián)合創(chuàng )始人

曾任：某國資大型資產(chǎn)管理公司  專(zhuān)項資產(chǎn)管理部  總監

上海交通大學(xué)EMBA講師、北京大學(xué)EMBA講席顧問(wèn)、上海財經(jīng)大學(xué)講師、山東大學(xué)EMBA講師、北京國家會(huì )計學(xué)院金融系講師

多次接受中央電視臺、新華社、《人民日報》、新浪網(wǎng)、湖南衛視、浙江衛視等媒體的采訪(fǎng)與報道。

吳老師擁有十多年金融行業(yè)經(jīng)驗，實(shí)操20余家上市公司并購基金及百余家中小企業(yè)的股權設計和股權融資資本運營(yíng)項目，對股權結構設計、并購重組、產(chǎn)業(yè)并購基金、股權融資、新三板上市方面有著(zhù)深入的研究和豐富的實(shí)操經(jīng)驗，先后幫助花樣年集團、天業(yè)股份、凱利泰等多家企業(yè)完成21個(gè)并購基金項目；曾多次受邀參加清華、北大、浙大等高等學(xué)府授課和“中國企業(yè)轉型+資本運營(yíng)財富論壇”、“2016未來(lái)商業(yè)轉型升級峰會(huì )”等經(jīng)濟論壇，分享企業(yè)轉型以及資本運營(yíng)方面的經(jīng)驗與心得，在界內深受好評。

• 公司治理、國企混改與資本運作

   

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• 資本運作

   

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• 企業(yè)并購運作與合并報表編制

   

  【課程大綱 】 模塊一、企業(yè)并購目標和效應 1. 企業(yè)并購發(fā)展的啟發(fā) 2. 企業(yè)并購協(xié)同效應 模塊二、企業(yè)并購中的融資 1. 企業(yè)融資規模預測 2. 企業(yè)融資渠道和方式 模塊三、企業(yè)并購中的重組 1. 企業(yè)產(chǎn)權重組 2. 企業(yè)資產(chǎn)重組 模塊四、企業(yè)并購的操作方法 1. 價(jià)值評估和定價(jià) 2. ..

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