企業(yè)并購實(shí)務(wù)操作課程

【培訓對象】
企業(yè)創(chuàng )始人、股東、董事、監事、總經(jīng)理等高級管理人員、合伙人、投資人、財務(wù)人員、法務(wù)人員、HR、員工等

【培訓收益】
1.了解企業(yè)并購的原因與動(dòng)機； 2.了解企業(yè)并購的戰略選擇與執行； 3.了解企業(yè)并購的風(fēng)險防范與控制。

一、從案例說(shuō)起
(一)可口可樂(lè )收購匯源公司反壟斷案
(二)卡特彼勒收購四維機電案
二、并購戰略選擇與執行
(一)如何選擇好的標的
1.產(chǎn)業(yè)
2.團隊
3.財務(wù)情況
(二)如何估值
1.凈利潤估值法PE
2.凈資產(chǎn)估值法PB
3.按收入估值
(三)并購的股權結構設計
1.資產(chǎn)并購vs股權并購
2.增資vs轉讓
3.控股vs參股
4.換股vs貨幣收購
5.稅務(wù)籌劃
三、并購風(fēng)險防范與控制
(一)盡職調查
1.盡調的方面
1)對目標企業(yè)的組織和股權結構進(jìn)行調查
2)對目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況的調查
3)對目標企業(yè)的債務(wù)的調查
4)對附屬法律文件的調查
5)對目標企業(yè)的財務(wù)數據的調查
6)對目標企業(yè)的人力資源的調查
7)對目標企業(yè)的法律糾紛情況的調查
8)對目標企業(yè)的稅務(wù)政策的調查
9)對目標企業(yè)的資產(chǎn)情況的調查
10)對目標企業(yè)的環(huán)境問(wèn)題的調查
11)對目標企業(yè)有關(guān)知識產(chǎn)權的調查
12)對目標企業(yè)的其他調查
2.盡調清單
1)盡調清單的針對性與適用性
2)盡調清單的程序
3)法律盡職調查的補充清單
3.盡調報告
1)程序性與實(shí)質(zhì)性的內容
2)語(yǔ)言風(fēng)格/表述方式
3)詳細程度
4.盡調注意事項與后期處理
1)出資問(wèn)題
2)股權代持問(wèn)題
3)公司治理結構問(wèn)題
4)增資或股權轉讓限制問(wèn)題
5)增資時(shí)的優(yōu)先權問(wèn)題
(二)協(xié)議文本
1.條款清單（Term Sheet）
1)主要條款
a)并購標的條款
b)保密條款
c)提供資料與信息條款
d)費用分攤條款
e)對價(jià)條款
f)進(jìn)度安排條款
g)排他協(xié)商條款
h)終止條款
2)有效性
2.投資協(xié)議等法律文件
1)增資協(xié)議/股權轉讓協(xié)議
2)公司章程
3)股東協(xié)議
4)股東會(huì )決議/董事會(huì )決議
5)承諾函
3.交割
1)付款
2)證照、印章的交接
4.對賭
1)如何跟蹤
2)案例：廈門(mén)有道投資協(xié)議糾紛案
5.退出
1)退出方式與結果
a)股權轉讓
b)公司上市
c)股權回購
d)解散清算
e)公司破產(chǎn)
2)案例：上海黑眸換股合并案 

★ 北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人、資深律師
★ 法學(xué)博士、經(jīng)濟學(xué)博士后
★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁
★ 股權、投融資實(shí)戰專(zhuān)家
★ 財政部政PPP中心 法律專(zhuān)家
★ 股權激勵“三步法”理論創(chuàng )始人

個(gè)人簡(jiǎn)介
★ 法學(xué)博士，經(jīng)濟學(xué)博士后，資深律師。股權激勵“三步法”理論創(chuàng )始人 。曾輔導過(guò)多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購重組及實(shí)施股權激勵項目，擁有 10余年律師執業(yè)經(jīng)驗。業(yè)務(wù)專(zhuān)長(cháng)包括：投資和融資（股權及債權融資、境內外上市、企業(yè)并購重組）、股權激勵、股權結構設計及公司治理、公司法律事務(wù)。
★ 憑借多年企業(yè)股權結構設計、公司治理結構、股權激勵、并購重組、投融資領(lǐng)域的實(shí)操經(jīng)，首次提出“股權激勵三步法”的理論，解決傳統股權激勵無(wú)法有效激勵員工的問(wèn)題。

主講課程
《企業(yè)法律風(fēng)險防范》、《股權激勵實(shí)施全流程》、《中國式合伙人：股權激勵三步法》、《企業(yè)并購重組法律實(shí)務(wù)》、《企業(yè)融資實(shí)務(wù)指導》、《股權結構設計》、《公司治理結構與股權糾紛解決》、《法商思維》
主要著(zhù)作：
《企業(yè)并購全流程》（專(zhuān)著(zhù)，中國法制出版社出版）
《股權激勵實(shí)務(wù)操作與案例分析》（專(zhuān)著(zhù)，法律出版社出版）
《當代中國企業(yè)工會(huì )保護勞動(dòng)權的法經(jīng)濟學(xué)分析》（專(zhuān)著(zhù)，中國政法大學(xué)出版社出版） 

• 企業(yè)并購重組與資本運作

   

  第一講：宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢解讀與公司并購重組環(huán)境分析一、宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢解讀1．中國經(jīng)濟新常態(tài)與經(jīng)濟增長(cháng)動(dòng)能轉換2．創(chuàng )新驅動(dòng)、金融改革與企業(yè)并購重組的經(jīng)濟關(guān)系二、并購重組與公司外延式發(fā)展1．內生式增長(cháng)與外延式發(fā)展戰略的意義分析2．中國并購重組市場(chǎng)的發(fā)展歷程及監管政策第二講：企業(yè)并購重組的基礎知識一、并購重組的概念與分類(lèi)1．并..

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• 大型團隊協(xié)作課程

   

  2900 年，由于工業(yè)的不斷發(fā)展，造成了生存環(huán)境的嚴重破壞，人類(lèi)即將面臨一場(chǎng)浩劫，以我們?yōu)槭椎囊慌茖W(xué)家隊伍，接受了全世界人民賦予我們的重任——重塑家園。我們乘坐時(shí)光機器回到了 2007 年來(lái)采集重塑家園所需要的信息，這些信息分布在世界十個(gè)不同的地方，而且尋找的道路上困難重重、布滿(mǎn)荊棘，采集任何一個(gè)信息都需要我們所有隊員的共同努..

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• 企業(yè)并購運作與合并報表編制

   

  【課程大綱 】 模塊一、企業(yè)并購目標和效應 1. 企業(yè)并購發(fā)展的啟發(fā) 2. 企業(yè)并購協(xié)同效應 模塊二、企業(yè)并購中的融資 1. 企業(yè)融資規模預測 2. 企業(yè)融資渠道和方式 模塊三、企業(yè)并購中的重組 1. 企業(yè)產(chǎn)權重組 2. 企業(yè)資產(chǎn)重組 模塊四、企業(yè)并購的操作方法 1. 價(jià)值評估和定價(jià) 2. ..

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