股權投資的常見(jiàn)交易條款

【培訓對象】
企業(yè)創(chuàng )始人、高級管理人員、合伙人、天使投資人、私募資金投資總監等

【培訓收益】
1.了解股權投資的常見(jiàn)交易條款的含義和表現形式； 2.了解股權投資的常見(jiàn)交易條款的法律風(fēng)險； 3.了解股權投資的常見(jiàn)交易條款的談判和應對之策。

導言：股權投資文件的構成
(一)增資協(xié)議/股權轉讓協(xié)議
(二)公司章程
(三)股東協(xié)議
(四)投資協(xié)議與條款清單的區別
一、交易結構條款

(一)案例：微微拼車(chē)的“曇花一現”
(二)具體內容：
1、投資方式
2、投資價(jià)格與估值
3、支付方式
4、交割程序
(三)條款展示
(四)風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
二、先決條件條款
(一)案例：陳發(fā)樹(shù)與云南紅塔關(guān)于云南白藥的股權轉讓糾紛
(二)具體內容
(三)條款展示
(四)風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
三、承諾與保證條款
(一)案例：浙江海利得新材料起訴地博礦業(yè)、廣西鑫鑫交通能源投資有限公司、孫文忠、施琴芳、廣西田陽(yáng)中金金業(yè)有限公司增資糾紛案
(二)具體內容
(三)條款展示
(四)風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
四、公司治理條款
(一)一票否決權條款
1、案例：王小蘭訴內蒙古生力資源（集團）有限責任公司等損害股東利益責任糾紛案（一票否決權）
2、具體內容
3、條款展示
4、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
(二)董事會(huì )和監事會(huì )的席位設置
1、案例：“雷士照明”董事會(huì )管理權之爭
2、具體內容
3、條款展示
4、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
(三)信息權/股東知情權
1、案例：“真功夫”大股東知情權糾紛
2、具體內容
3、條款展示
4、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
五、反稀釋條款
(一)案例：上海屹和投資管理合伙企業(yè)與凱德科技及實(shí)控人糾紛案
(二)反稀釋條款的分類(lèi)和具體含義
(三)條款展示
(四)風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
六、估值調整條款（對賭條款）
(一)現金補償或股權補償
1、案例：李途純喪失“太子奶”控股權
2、具體內容
3、條款展示
4、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
(二)回購請求權(Redemption Option)
1、案例：北京某私募資金公司主張廈門(mén)某教育科技公司回購案
2、具體內容
3、條款展示
4、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
(三)對賭條款有效性認定
(四)條款展示
(五)風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
七、出售權條款
(一)隨售權/共同出售權條款(Tag-Along Rights)
1、案例：王建福與深圳乾思科技有限公司、胡雨嵐股權轉讓糾紛
2、具體內容
3、條款展示
4、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
(二)拖售權/強制出售權條款(Drag-Along Right)
1、案例：張蘭被強制從俏江南出局
2、具體內容
3、條款展示
4、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
八、優(yōu)先權條款
(一)優(yōu)先分紅權
1、案例：海中盈投資管理有限公司等與南京毅澄投資管理有限公司等合同糾紛上訴案
2、具體內容
3、條款展示
4、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
(二)優(yōu)先購買(mǎi)權與優(yōu)先認購權
1、案例：中靜實(shí)業(yè)(集團)有限公司訴上海電力實(shí)業(yè)有限公司等股權轉讓糾紛案
2、具體內容
3、條款展示
4、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
(三)清算優(yōu)先權條款
1、案例：川康西銅業(yè)有限責任公司、會(huì )理縣干田灣銅業(yè)有限責任公司合同糾紛案
2、具體內容
3、條款展示
4、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
九、股權激勵與創(chuàng )始股東股權限制條款
（一）股權激勵款
1、具體內容
2、條款展示
3、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
（二）創(chuàng )始股東股權限制條款
1、具體內容
2、條款展示
3、風(fēng)險點(diǎn)和注意事項
十、投資協(xié)議談判策略與應對
（一）從投資人的角度
1、盡調發(fā)現問(wèn)題，投資協(xié)議中如何體現？
2、如何把握投資協(xié)議嚴苛程度的“度”？
（二）從被投資企業(yè)的角度
1、如何把握投資協(xié)議談判的主動(dòng)性？
2、股權投資協(xié)議的“底線(xiàn)”在哪里？
3、投資協(xié)議的“桌面上”的談判和“桌下面”的較量 

★ 北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人、資深律師
★ 法學(xué)博士、經(jīng)濟學(xué)博士后
★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁
★ 股權、投融資實(shí)戰專(zhuān)家
★ 財政部政PPP中心 法律專(zhuān)家
★ 股權激勵“三步法”理論創(chuàng )始人

個(gè)人簡(jiǎn)介
★ 法學(xué)博士，經(jīng)濟學(xué)博士后，資深律師。股權激勵“三步法”理論創(chuàng )始人 。曾輔導過(guò)多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購重組及實(shí)施股權激勵項目，擁有 10余年律師執業(yè)經(jīng)驗。業(yè)務(wù)專(zhuān)長(cháng)包括：投資和融資（股權及債權融資、境內外上市、企業(yè)并購重組）、股權激勵、股權結構設計及公司治理、公司法律事務(wù)。
★ 憑借多年企業(yè)股權結構設計、公司治理結構、股權激勵、并購重組、投融資領(lǐng)域的實(shí)操經(jīng)，首次提出“股權激勵三步法”的理論，解決傳統股權激勵無(wú)法有效激勵員工的問(wèn)題。

主講課程
《企業(yè)法律風(fēng)險防范》、《股權激勵實(shí)施全流程》、《中國式合伙人：股權激勵三步法》、《企業(yè)并購重組法律實(shí)務(wù)》、《企業(yè)融資實(shí)務(wù)指導》、《股權結構設計》、《公司治理結構與股權糾紛解決》、《法商思維》
主要著(zhù)作：
《企業(yè)并購全流程》（專(zhuān)著(zhù)，中國法制出版社出版）
《股權激勵實(shí)務(wù)操作與案例分析》（專(zhuān)著(zhù)，法律出版社出版）
《當代中國企業(yè)工會(huì )保護勞動(dòng)權的法經(jīng)濟學(xué)分析》（專(zhuān)著(zhù)，中國政法大學(xué)出版社出版） 

• 私募股權投資基金

   

  課程目的： 本課程透過(guò)中外專(zhuān)家教授的不同視角幫助學(xué)員系統觀(guān)察私募股權基金的發(fā)展變遷和現狀，發(fā)現私募股權投資基金在中國企業(yè)成長(cháng)過(guò)程中的針對性和適用性。旨在為中國企業(yè)熟悉國際融資的規則與技巧提供操作指南，并為廣大企業(yè)及投資者提供投、融資平臺。通過(guò)國內著(zhù)名金融專(zhuān)家講授豐富內容的同時(shí)，提出更多的對中國金融業(yè)發(fā)展策略的思考，碰撞出更多的智慧火花。課程大綱：..

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