股權結構設計與股權分配

【培訓對象】
企業(yè)創(chuàng )始人、合伙人、核心員工、投資人等。

【培訓收益】
掌握企業(yè)最優(yōu)股權設計和分配方案和融資的秘訣； 加強溝通和表達能力，提高工作效率； 維護股東自身利益，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率；

（一）本課簡(jiǎn)介
股權 & 股權分配 & 融資 & 股權控制
股權是什么
1、兼有人身性和財產(chǎn)性
2、源于股東資格，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權
3、股權大小影響控制權和分紅權
股權的分配
1、小于34%時(shí)：無(wú)法實(shí)質(zhì)控制公司；
2、高于34%但低于51%時(shí)：享有否決權，其投反對票則公司無(wú)法繼續增資、修改公司章程等；
3、高于51%但低于67%時(shí)：相對控股，除了少數情形外，基本可以決定公司的大多數事務(wù)；
4、高于67%時(shí)：絕對控股，可以決定公司的全部事宜；
股權融資、債權融資、收益權融資
1、股權融資/債權融資/收益權融資概念
2、案例：云南某高速公路股權融資案、浙江某高速公路債權融資項目、廣州機場(chǎng)高速公路收益權融資項目；
股權的控制
1、創(chuàng )始人方面：掌控公司的發(fā)展方向，保障創(chuàng )始人的控制權
2、合伙人方面：凝聚合伙人團隊，保證合伙人的話(huà)語(yǔ)權
3、核心員工方面：激發(fā)員工的創(chuàng )造力，保證核心員工的分利權
4、投資人方面：促進(jìn)投資者進(jìn)入，保證投資人的優(yōu)先權

（二）章節概述
如何保持創(chuàng )始人的控制權
從股權上控制
1、歸集表決權
2、境外的雙股權結構
3、創(chuàng )始人的否決權
4、一致行動(dòng)人與一致行動(dòng)協(xié)議
從董事會(huì )層面的控制
1、委派或者提名多數的董事
2、創(chuàng )始人多倍表決權
從經(jīng)營(yíng)管理層面的控制
1、控制法定代表人的職位
2、掌握公章
3、掌握營(yíng)業(yè)執照
4、其他印章和證照
案例1：雷士照明創(chuàng )始人喪失控制權，被投資人逼出董事會(huì )；
案例2：委托深鐵行使表決權 許家印為萬(wàn)科股權之爭解圍；

第二章 如何給合伙人/管理股東分配股權
親兄弟明算賬
1、案例
2、理由
給予適當的股權比例
1、舉例簡(jiǎn)介
合理的補償機制
1、如何對待退出的合伙人
全部或者部分收回股權；
按照一定溢價(jià)/折價(jià)回購股權；
2、如何確定具體的退出價(jià)格
考慮退出價(jià)格基數和溢價(jià)/折價(jià)倍數；
清晰的分工與公司治理結構
1、股東會(huì )/股東大會(huì )
2、董事會(huì )
3、監事會(huì )
4、經(jīng)營(yíng)管理機構
案例1：徐小平、王強離開(kāi)新東方成立真格基金；
案例2：羅振宇、申音決裂，邏輯思維分家；
案例3：在線(xiàn)教育網(wǎng)站泡面吧A輪融資前夕，創(chuàng )始人內斗；

第三章 如何給資源股東分配股權
是否需要引進(jìn)資源股東？
1、理由和方式
2、案例
設立入股條件
1、如何將長(cháng)期資源型股東與公司隔離
2、如何將短期資源型股東與公司隔離
資源的估值與適當的股權比例
1、資源股東提供的資源是否過(guò)戶(hù)到公司
2、該資源的市場(chǎng)價(jià)值
3、該資源的變現價(jià)值
4、該資源的稀缺性
5、該資源與公司現有資源和未來(lái)的規劃的契合性。
靈活的退出機制
1、設定資源股東退出條件
2、具體流程
案例1：阿里巴巴及螞蟻金服投資餓了么，利用資源優(yōu)勢深度合作
案例2：58同城收購趕集網(wǎng)--創(chuàng )始股東全部出局；

第四章 如何給資本股東分配股權
不同發(fā)展時(shí)期的企業(yè)不同的融資需求
1、種子期企業(yè)
2、早期/成長(cháng)期企業(yè)
3、成熟期企業(yè)
不同投資人的特點(diǎn)
1、天使投資人
2、風(fēng)險投資（VC）
3、私募股權投資（PE）
如何選擇適合自己的資本股東
1、對賭條款需謹慎
2、注意優(yōu)先權陷阱
案例1：資本股東投資-快手度過(guò)瓶頸期；
案例2：平安信托投資汽車(chē)之家，原始股東出局；
案例3：陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸掉永樂(lè )電器；
案例4：太子奶李途純對賭英聯(lián)、摩根士丹利輸掉太子奶； 

★ 北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人、資深律師
★ 法學(xué)博士、經(jīng)濟學(xué)博士后
★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁
★ 股權、投融資實(shí)戰專(zhuān)家
★ 財政部政PPP中心 法律專(zhuān)家
★ 股權激勵“三步法”理論創(chuàng )始人

個(gè)人簡(jiǎn)介
★ 法學(xué)博士，經(jīng)濟學(xué)博士后，資深律師。股權激勵“三步法”理論創(chuàng )始人 。曾輔導過(guò)多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購重組及實(shí)施股權激勵項目，擁有 10余年律師執業(yè)經(jīng)驗。業(yè)務(wù)專(zhuān)長(cháng)包括：投資和融資（股權及債權融資、境內外上市、企業(yè)并購重組）、股權激勵、股權結構設計及公司治理、公司法律事務(wù)。
★ 憑借多年企業(yè)股權結構設計、公司治理結構、股權激勵、并購重組、投融資領(lǐng)域的實(shí)操經(jīng)，首次提出“股權激勵三步法”的理論，解決傳統股權激勵無(wú)法有效激勵員工的問(wèn)題。

主講課程
《企業(yè)法律風(fēng)險防范》、《股權激勵實(shí)施全流程》、《中國式合伙人：股權激勵三步法》、《企業(yè)并購重組法律實(shí)務(wù)》、《企業(yè)融資實(shí)務(wù)指導》、《股權結構設計》、《公司治理結構與股權糾紛解決》、《法商思維》
主要著(zhù)作：
《企業(yè)并購全流程》（專(zhuān)著(zhù)，中國法制出版社出版）
《股權激勵實(shí)務(wù)操作與案例分析》（專(zhuān)著(zhù)，法律出版社出版）
《當代中國企業(yè)工會(huì )保護勞動(dòng)權的法經(jīng)濟學(xué)分析》（專(zhuān)著(zhù)，中國政法大學(xué)出版社出版） 

• 公司股權結構設計、股權激勵與合伙機制

   

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