紅線(xiàn)預警——商業(yè)銀行合規管理全案解析

【培訓對象】
銀行風(fēng)險管理部、合規部、運營(yíng)部中高層管理者及支行行長(cháng)

【培訓收益】
★讓銀行經(jīng)管層、中層干部、普通員工從案例中找到本行的影子，找到部門(mén)的影子，找到自己的影子，意識到風(fēng)險就在身邊，處罰就在眼前，故而正視合規、重視案防，從思想和意識上提升認知。 ★整理出每一個(gè)業(yè)務(wù)類(lèi)別中涉及的法律、監管規定、行業(yè)標準，讓學(xué)員知道自己該學(xué)習的是哪些，幫助學(xué)員提煉出每一個(gè)法規內最核心的學(xué)習內容和風(fēng)險點(diǎn)防控，教會(huì )員工體系化、實(shí)效性的學(xué)習規則。 ★通過(guò)處罰依據的學(xué)習，可以讓銀行科學(xué)的判定各類(lèi)已發(fā)生業(yè)務(wù)的隱患及風(fēng)險點(diǎn)，做好風(fēng)險防控的同時(shí)加強和監管部門(mén)的溝通，學(xué)會(huì )有理、有利、有據的交流，事中的主動(dòng)匯報交流效果必然強于事后的被動(dòng)匯報。

第一講：銀行的公司治理環(huán)節的違規紅線(xiàn)——目前監管部門(mén)的監管重點(diǎn)
方式：進(jìn)行公司治理的概念、核心、目標、包括的內容講解及35件法規設計監管紅線(xiàn)介紹
紅線(xiàn)一：銀行公司的治理架構與內外部監督體系失靈
案件：包商銀行公司治理全面失靈以破產(chǎn)終結
——出現一人獨大的局面，發(fā)生“明天系”套走銀行1560億元和包商的信用風(fēng)險
合規警示：
1. 充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導作用，選好黨委書(shū)記和董事長(cháng)這兩個(gè)一把手
2. 建立有效制衡的股權結構，實(shí)現股權結構的合理化和多元化，提高公司治理實(shí)效
3. 強化外部監管，完善信息披露機制，培育健全的商業(yè)銀行公司治理文化，提高公司透明度
紅線(xiàn)二：高管任職違反《銀行業(yè)金融機構董事和高級管理人員任職資格管理辦法》
案件：云南分行等多家銀行機構高管未經(jīng)任職資格 核準就履職被處罰
——中國農業(yè)銀行云南分行|上海浦東分行、上海銀行北京分行受到處罰
合規警示：
1. 銀行高管的管理已經(jīng)成為監管的重點(diǎn)，踩線(xiàn)必罰
2. 銀行要保持和監管的柔性接觸，尋求人員任職的監管要求和銀行實(shí)際情況之間的平衡點(diǎn)
3. 高管資料上報部門(mén)要對相關(guān)規定掌握詳盡，流程、期限出現問(wèn)題也是被罰的一個(gè)問(wèn)題點(diǎn)
紅線(xiàn)三：違反《銀行業(yè)監督管理法》第四十六條對審慎經(jīng)營(yíng)的相關(guān)規定
案件：山西長(cháng)治潞州農村商業(yè)銀行因關(guān)聯(lián)交易違規被處罰200萬(wàn)（存在三項違規）
1. 股東與其關(guān)聯(lián)方合并持股比例超監管規定
2. 關(guān)聯(lián)交易超監管比例
3. 違規開(kāi)展重大關(guān)聯(lián)交易
合規警示：
1. 關(guān)聯(lián)交易管理已經(jīng)成為中小銀行監管中的重點(diǎn)
2. 關(guān)聯(lián)交易流程管理不規范、風(fēng)險管控失效、經(jīng)管層超越流程干預是出現問(wèn)題三個(gè)主要原因
3. 近年來(lái)規章和制度的更新已經(jīng)全范圍的覆蓋了關(guān)聯(lián)交易管理，各家銀行踩線(xiàn)必會(huì )從重處罰
4. 現階段依然在出清過(guò)去幾年的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險
紅線(xiàn)四：違反《銀行業(yè)監督管理法》、《銀行業(yè)金融機構績(jì)效考評監管指引》相關(guān)條款
案件：上海銀行與上海農商行因未按規定延期支付績(jì)效薪酬被處罰
合規警示：
1. 銀行薪酬、績(jì)效的管理已經(jīng)完全納入監管的范圍，且內容要求更全面、更細化
2. 高管薪酬、銀行薪酬比例是監管的重點(diǎn)
3. 延遲績(jì)效發(fā)放成為必選項，必須嚴格執行，近期處罰較多
4. 績(jì)效延遲發(fā)放和索回將成為銀行薪酬管理會(huì )經(jīng)常出現的風(fēng)險點(diǎn)，涉及聲譽(yù)風(fēng)險、合規風(fēng)險、法律風(fēng)險，銀行要高度重視

第二講：銀行合規管理控制違規紅線(xiàn)——銀行全條線(xiàn)的核心風(fēng)險管理活動(dòng)
要點(diǎn)：合規管理、合規風(fēng)險管理、合規管理的核心目標
現狀：銀行合規管理涉及法規、規章制度較多，涉及合規紅線(xiàn)的達60件
紅線(xiàn)五：內部管理個(gè)風(fēng)險管理治理薄弱，內控不健全
案件：廣發(fā)銀行因“僑興債”事件被處罰7.22億元
——廣發(fā)銀行當時(shí)的董事會(huì )、高級管理層履職有效性不足，內部控制和風(fēng)險管理需持續強化
合規警示：
1. 內控制度不健全，給犯罪分子可乘之機
2. 對于監管部門(mén)的監管禁令，涉案機構置若罔聞，違規兜底
3. 涉案機構采取多種方式，違法套取其他金融同業(yè)的信用
4. 內部員工法紀意識、合規意識、風(fēng)險意識和底線(xiàn)意識薄弱
5. 經(jīng)營(yíng)理念偏差，考核激勵不審慎，過(guò)分注車(chē)業(yè)績(jì)和排名，對員工行為疏于管理
紅線(xiàn)六：違反《反洗錢(qián)法》
案件：中信銀行因反洗錢(qián)違規被處罰款2890萬(wàn)元
——未按規定履行客戶(hù)身份識別義務(wù)、未按規定保存客戶(hù)身份資料和交易記錄、未按規定報送大額交易報告和可疑交易報告、與身份不明的客戶(hù)進(jìn)行交易
合規警示：
1. 反洗錢(qián)的管理越來(lái)越嚴格，最終會(huì )和FATF基本要求完全接軌
2. 從基本業(yè)務(wù)流程監管要求上升到國家安全層面的管理要求的大背景，給銀行壓力巨大
3. 業(yè)務(wù)發(fā)展和反洗錢(qián)要求中的差異選擇造成的銀行違規情況會(huì )越來(lái)越少
4. 全業(yè)務(wù)流程的反洗錢(qián)工作還沒(méi)有落實(shí)到銀行的各個(gè)環(huán)節，是高管們需要重視的工作內容
5. 處罰嚴厲，千萬(wàn)級大罰單長(cháng)現
紅線(xiàn)七：違反《中華人民共和國銀行業(yè)監督管 理法》第四十六條
案件：九江銀行、哈爾濱銀行等機構因員工管控不力被處罰
1. 原員工違規代客保管借記卡
2. 未落實(shí)員工崗位輪崗制度，員工異常行為排查不到位
3. 員工行為管理不到位，未按規定報送風(fēng)險信息……
合規警示：
1. 員工行為管理近五年來(lái)的要求更趨嚴格，《銀行業(yè)金融機構從業(yè)人員行為管理指引》、《關(guān)于預防銀行業(yè)保險業(yè)從業(yè)人員金融經(jīng)濟犯罪的指導意見(jiàn)》、 《銀行業(yè)從業(yè)人員職業(yè)操守和行為準則》陸續出臺
2. 員工行為從行內管到行外、從營(yíng)業(yè)場(chǎng)所管到社交范圍，員工的個(gè)人行為導致的銀行機構高管受罰事件頻出
3. 基層員工涉案、違規事件增多，基層員工管理的薄弱環(huán)節亟待加強

第三講：銀行風(fēng)險管理的違規紅線(xiàn)——銀行日常管理的重要部分
要點(diǎn)：涉及風(fēng)險管理紅線(xiàn)的24個(gè)法律法規、制度
紅線(xiàn)八：違反《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》第二十一條及相關(guān)法律規定
案件：中國銀行因“原油寶”產(chǎn)品事件被處罰5050萬(wàn)元
1. 中國“原油寶”業(yè)務(wù)（交易起點(diǎn)低，交易渠道便捷，還可進(jìn)行多空雙向操作）
2. 負油價(jià)下“原油寶”事件
監管調查情況分析違規情況：
1）產(chǎn)品管理不規范
2）風(fēng)險管理不審慎
3）內控管理不健全
4）銷(xiāo)售管理不合規
紅線(xiàn)九：因存在內控制度執行不到位、生產(chǎn)系統存在重大風(fēng)險隱患引發(fā)的嚴重后果
案件：華夏銀行因總行核心系統被植入病毒安全事件被盜717萬(wàn)，被罰110萬(wàn)元
1. 內控制度執行不到位
2. 生產(chǎn)系統存在重大風(fēng)險隱患
3. 賬務(wù)管理工作存在重大錯漏
4. 長(cháng)期未處置風(fēng)險監控預警信息，嚴重違反審慎經(jīng)營(yíng)規則
分析：本案的一個(gè)特殊的人物——覃其勝的生財之道
合規警示：
1. 信息科技風(fēng)險一旦出現，影響面廣、造成損失大、社會(huì )影響深
2. 科技領(lǐng)域里一旦出現不合規的地方和行為，由于其隱蔽性強，一定會(huì )導致風(fēng)險的發(fā)生
3. 信息科技風(fēng)險的管理，要在信息科技部門(mén)風(fēng)險專(zhuān)崗上配備精通科技與風(fēng)險管理的專(zhuān)業(yè)人才
紅線(xiàn)十：因出現侵害消費者權益犯法的違規問(wèn)題
案件：興業(yè)銀行因侵害消費者權益被通報
——消費者自主選擇權、財產(chǎn)安全權、知情權、公平交易權、自主選擇權
合規警示：
1. 消費者權益保護工作從更高的高度去理解，跳出銀行去認知是做好消保工作的思想基礎
2. 消費者權益保護工作要落實(shí)貫徹到每一個(gè)制度、每一個(gè)業(yè)務(wù)、每一個(gè)員工當中去，否則會(huì )成為銀行花費大量資源去應對的工作
3. 基層機構的消保工作更重要，要抓好落實(shí)、抓好落實(shí)的監督。
4. 隨著(zhù)消費者保護意識的提高、配套措施監管加強、媒體滲透能力更強，銀行消保工作的應對突發(fā)能力、預案落地執行能力、和聲譽(yù)風(fēng)險混合的處置能力都亟待加強

第四講：銀行資產(chǎn)類(lèi)業(yè)務(wù)的違規紅線(xiàn)——銀行業(yè)務(wù)最普遍、涉及面最廣的紅線(xiàn)處罰
要點(diǎn)：
1）信貸業(yè)務(wù)的貸前、貸中、貸后管理中的漏洞和執行不到位是這類(lèi)處罰表現最直接的原因
2）資產(chǎn)業(yè)務(wù)也是銀行員工職務(wù)犯罪涉及最廣的領(lǐng)域，道德風(fēng)險的防范是重中之重
3）涉及59件法規存在監管紅線(xiàn)
紅線(xiàn)十一：違反《中華人民共和國商業(yè)銀行監督管理法》《商業(yè)銀行法》相關(guān)法規
案件：盛京銀行上海分行因向關(guān)系人發(fā)放信用貸款違規等事項處罰101萬(wàn)
紅線(xiàn)十二：存在編造虛假用途、分拆授信、越權審批等手法進(jìn)行貸款造假現象
案件：浦發(fā)銀行成都分行因違規授信775億元被罰款462億元
合規警示：
1. 內控嚴重實(shí)效，違規放貸內控無(wú)發(fā)現
2. 排名一直靠前，不良資產(chǎn)占比極低，零不良神話(huà)背后的齷齪
3. 合規意識淡薄，參與人員眾多、涉案深度較廣
4. 形成團伙作案，分工清晰，多年未被發(fā)現
紅線(xiàn)十三：違反《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》
案件：民生銀行大連分行等機構因貸款業(yè)務(wù)違規被處罰
處罰事件及原因：
1. 依據：《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》第四十六條
1）突擊發(fā)放短期貸款沖時(shí)點(diǎn)
2）發(fā)放流動(dòng)資金貸款解付到期銀行承兌匯票，掩蓋真實(shí)資產(chǎn)質(zhì)量，嚴重違反審慎經(jīng)營(yíng)規則
3）未有效監控信貸資金用途，信貸資金轉做銀承保證金
4）發(fā)放貸款承接本行逾期貸款，延緩風(fēng)險暴露
2. 依據：《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》第四十六條、四十八條等審慎經(jīng)營(yíng)規則
1）虛增存貸款，信貸資金流入限制性領(lǐng)域，違規發(fā)放流動(dòng)資金貸款，資產(chǎn)質(zhì)量反映不真實(shí)
3. 依據：《中華人民共和國商業(yè)銀行法》 第七十四條（三）項
1）以貸收費違規被罰，構成以貸收費
4. 依據：《中華人民共和國商業(yè)銀行監督管 理法》第四十六條（五）項、《固定資產(chǎn)貸款管理辦法》第三十九條第（七）項
1）貸款用途不合規

第五講：個(gè)人金融信息安全權的違規紅線(xiàn)——銀行必須重視且必須嚴管
紅線(xiàn)十四：違反《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和銀保監會(huì )關(guān)于個(gè)人信息保護的監管規定
案件：中信銀行違反為儲戶(hù)保密原則被處罰450萬(wàn)元
主要違法事實(shí)：
1. 客戶(hù)信息保護體制機制不健全
2. 客戶(hù)信息收集環(huán)節管理不規范
3. 對客戶(hù)敏感信息管理不善
4. 系統權限管理存在漏洞，重要崗位及外包機構管理存在缺陷
合規警示：
1. 對此類(lèi)事件的敏感程度不夠，規則執行不到位是最重要的原因
2. 對大客戶(hù)的需求進(jìn)行合規性分析，要按照合規流程處置，稍微的疏忽就釀成大錯，必定有責任人付出代價(jià)
3. 聲譽(yù)風(fēng)險管理體系的應急機制要及時(shí)進(jìn)行演練，預防突發(fā)事件后的措手不及

結語(yǔ)：銀行人透過(guò)案件看法律、透過(guò)處罰看合規、透過(guò)他行看本行、透過(guò)他人看自己。聽(tīng)老師講你看不到的故事，聽(tīng)老師講銀行人的感悟，從實(shí)踐中發(fā)現問(wèn)題，從實(shí)踐中找到安全路徑 

銀行營(yíng)銷(xiāo)實(shí)戰管理導師、銀行全面風(fēng)險管理專(zhuān)家
金融碩士
河北金融學(xué)院兼職教授
中國外匯研究院特聘研究員
《時(shí)代金融》《新安金融》等金融雜志數十篇論文撰稿者
【中國金融科技50人論壇】（IMI、FTCS、RBIF聯(lián)合主辦）特邀分享嘉賓
15年國有銀行（中國銀行）——歷任：支行長(cháng)/分行公司部總經(jīng)理/分行零售部總經(jīng)理
13年法人銀行（農商行）——歷任：首席風(fēng)險官/副行長(cháng)/行長(cháng)/監事長(cháng)
——在實(shí)操管理中不斷創(chuàng )新：
→ 首批將小微信貸IPC模式引入國內銀行，將實(shí)施銀行打造成為村鎮銀行標桿
→ 首批落實(shí)銀行全面風(fēng)險管理體系，完成多板塊、數字化信息系統成功上線(xiàn)
→ 首批建立農商行分布式互聯(lián)網(wǎng)核心系統，改變中后臺管理缺失現狀，實(shí)現數據決策
——在專(zhuān)業(yè)板塊里不斷專(zhuān)研：
行業(yè)分析：參與中國銀行業(yè)協(xié)會(huì )定期面向社會(huì )發(fā)布全國城商行風(fēng)險管理狀況調研報告
專(zhuān)業(yè)認證：CFP國際金融理財師、FRR金融風(fēng)險與監管?chē)H證書(shū)、高級經(jīng)濟師
擅長(cháng)領(lǐng)域：普惠金融、小微信貸、金融創(chuàng )新、全面風(fēng)險管理、銀行數字化轉型等

實(shí)戰經(jīng)驗：
張老師有28年銀行從業(yè)經(jīng)驗，從任職銀行來(lái)說(shuō)經(jīng)歷了從國有銀行到區域性銀行的全銀行生態(tài)，從管理經(jīng)驗來(lái)說(shuō)有近20年的高管經(jīng)驗，曾是中國銀行某省分行最年輕的支行長(cháng)，對于銀行全業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈都具有十分豐富的實(shí)戰經(jīng)驗。
創(chuàng )新信貸業(yè)務(wù)管理——曾擔任某農商行貸審會(huì )主任，負責全行風(fēng)控所有流程建設管理，成功建立了互聯(lián)網(wǎng)金融貸款系統，并展開(kāi)了和京東、螞蟻金服、360等機構的合作，累計發(fā)放互金貸款300億元。
創(chuàng )新風(fēng)險體系化建設——曾在2016年開(kāi)始牽頭在某區域性銀行開(kāi)展全面風(fēng)險管理系統建設，搭建平臺后成功上線(xiàn)，是國內最早全方位全面風(fēng)險管理系統建設的銀行，并得到了監管機構的表?yè)P和宣傳。
創(chuàng )新風(fēng)險數據化管理——曾統籌協(xié)調資產(chǎn)負債、計劃財務(wù)等多條線(xiàn)工作，建立了銀行流動(dòng)性風(fēng)險管理系統，運用數據、參數、技術(shù)等多維度精細化進(jìn)行數據核檢，充分實(shí)現銀行自動(dòng)化指標限額管理和預警，實(shí)現風(fēng)險處理率降低近30%

張老師深耕銀行金融、風(fēng)險管理，是多家銀行的特邀專(zhuān)家，曾開(kāi)發(fā)了多門(mén)信貸營(yíng)銷(xiāo)、普惠信貸、全面風(fēng)險管理、銀行數字化轉型等方向課程，進(jìn)行多次的銀行培訓與人才培養。
培育風(fēng)險管理人才——任職期間專(zhuān)注于風(fēng)險管理人才的培養，深化銀行的全面風(fēng)險管理團隊搭建及銀行高層管理能力提升，為多家銀行培養了約30位銀行高管（5+位法人銀行副行長(cháng)，2個(gè)首席風(fēng)險官，20+個(gè)支行長(cháng)）
深耕銀行金融培訓——多次以邀請專(zhuān)家身份，為中國銀行、浦發(fā)銀行、華夏銀行、杭州銀行、農商行等銀行參與主持培訓。部分服務(wù)銀行包括：
國有銀行：中國銀行（北京分行、廣東分行、新疆分行）、農業(yè)銀行（河北分行、云南分行、四川分行）建設銀行（新疆分行、四川分行、山東分行）……
股份制銀行：華夏銀行（北京分行、海南分行、廣西分行）浦發(fā)銀行（廣東分行、江蘇分行、四川分行）興業(yè)銀行（河北分行、吉林分行、江西分行）……
城商行：天津銀行、成都銀行、新疆銀行、哈爾冰銀行、杭州銀行……
農商行：江南農商、紫金農商、成都農商、?？谵r商、江南農商銀行、杭州聯(lián)合農商銀行……

主講課程：
《紅線(xiàn)預警——商業(yè)銀行合規管理全案解析》
《盡職免責——銀行信貸全流程管理及風(fēng)險管控》
《化險為夷——商業(yè)銀行聲譽(yù)風(fēng)險管理與輿情控制》
《區域性銀行發(fā)展趨勢研判及數字化轉型的路徑與策略》
《商業(yè)銀行從業(yè)人員涉案調查、監管違規處罰與行為管理》
《普惠的必然與選擇——銀行做好中小微貸款的路徑和方法》