現代公司法人治理及規范運作

【培訓對象】


【培訓收益】
本課程的開(kāi)設，是為了幫助學(xué)員更有效的完善法人治理結構，進(jìn)一步明確股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )及經(jīng)營(yíng)者的權責，形成權力機構、決策機構、監督機構和經(jīng)營(yíng)管理者之間權責分明、各負其責、協(xié)調運轉、科學(xué)決策、有效制衡的法人治理結構，實(shí)現公司利益更大化。

一、現代企業(yè)與現代企業(yè)制
1、現代企業(yè)制度的含義
2、計劃經(jīng)濟體制下的傳統企業(yè)形態(tài)
3、市場(chǎng)經(jīng)濟體制下的現代企業(yè)形態(tài)
二、走進(jìn)公司與公司法
1、公司的概念與種類(lèi)
2、公司的特點(diǎn)
3、公司法體系
三、建立現代公司制度亟待理順的九大法律關(guān)系
1、公司與股東
（1）公司的獨立性
（2）股東權與法人所有權的分界線(xiàn)
（3）股東有限責任原則
（4）公司為其控股股東提供擔保行為的效力
2、股東與股東（大小股東，內外股東，新舊股東與股東平等原則）
3、公司與經(jīng)營(yíng)者（代理關(guān)系或信托關(guān)系）
4、公司與政府
5、公司與債權人（公司無(wú)限責任原則）
6、股東與債權人（掀去公司法人面紗原則在司法實(shí)踐中的運用）
7、公司與勞動(dòng)者（勞動(dòng)者參加公司治理制度）
8、公司與競爭者（反壟斷、反不正當競爭）
9、公司與消費者（消費者權利）
四、妥善處理公司與政府之間的法律關(guān)系
1、政企分開(kāi)、政資分開(kāi)（國有資產(chǎn)代表者與社會(huì )管理者分開(kāi)）
2、公司法人所有權、股東權與行政權的三權分立
3、政府干預上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的職能轉變
4、政府干預上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應當遵循的六項基本原則
5、案例：商事權利與行政權力的交織與沖突
五、公司資本制度
1、最低公司注冊資本制度
2、從法定資本制到授權資本制
3、資本維持原則
4、資本減少限制原則
5、出資不實(shí)、虛假出資投資者的民事責任的界定
6、假破產(chǎn)、真逃債案件中債權人的保護
7、公司設立無(wú)效時(shí)發(fā)起人的責任
8、公司轉投資的法律限制及其解釋
9、股東協(xié)議中有關(guān)股利分配比例與出資比例不一致的條款的效力
10、有限責任公司股東轉讓出資比例的法律規則和司法實(shí)踐
11、專(zhuān)利出資股東對專(zhuān)利技術(shù)不成熟給公司導致產(chǎn)品損失時(shí)責任承擔問(wèn)題
六、公司的法人治理結構
1、上市公司治理概況
（1）世界主要公司治理結構模式：?jiǎn)螌又婆c雙層制
（2）我國上市公司治理的法律框架：《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則
（3）我國上市公司完善公司治理的緊迫性
2、激活股東大會(huì )制度
（1）股東大會(huì )作為公司權力機構的法律地位及其運作現狀
（2）股東大會(huì )的表決程序與決議要件：寶商集團股東大會(huì )決議效力案
（3）臨時(shí)股東大會(huì )的召集問(wèn)題：董事會(huì )是否有權參加？
（4）新聞媒體旁聽(tīng)上市公司的權利：濟南輕騎案
（5）上市公司股東大會(huì )的電子化趨勢
3、董事會(huì )、董事、董事長(cháng)制度及其實(shí)務(wù)
（1）董事會(huì )中心主義與股東大會(huì )中心主義的流變
（2）經(jīng)營(yíng)者（董事和經(jīng)理）的義務(wù)與責任：
（3）建立健全公司經(jīng)營(yíng)者的激勵機制
經(jīng)營(yíng)判斷規則對經(jīng)營(yíng)者的保護
董事責任保險經(jīng)營(yíng)者
年薪制
股票期權
員工持股制度
（4）董事長(cháng)的法定地位與法定代表人的一元化
（5）董事選舉中的累積投票制度及其操作技巧
4、獨立董事制度是對我國上市公司治理結構的一大制度重創(chuàng )新
（1）獨立董事制度的國際經(jīng)驗：美國
（2）獨立董事制度的中國實(shí)踐
（3）獨立董事的獨特法律地位
（4）獨立董事的資格保障機制
（5）獨立董事的責任確保機制
（6）獨立董事的利益激勵機制
報酬確定機制
責任限制機制
（7）獨立董事的集體規模優(yōu)勢
（8）妥善處理好獨立董事與監事會(huì )的相互關(guān)系 
5、總經(jīng)理的法律地位
6、監事會(huì )制度的完善
（1）監事會(huì )的監督職責范圍
（2）監事會(huì )的構成
（3）強化監事會(huì )監督職能的對策
7、勞動(dòng)者在公司治理結構中的地位
職工參加公司民主管理
職工董事制度
職工監事制度。
七、國有企業(yè)進(jìn)行公司制改革注意的問(wèn)題
1、國與企業(yè)改革的三個(gè)歷史階段回顧與評價(jià)
2、國有企業(yè)建立現代企業(yè)制度的實(shí)質(zhì)是公司化改革
3、企業(yè)改建為公司的形式：國有獨資公司；有限責任公司；股份有限公司（含上市公司）
4、由“第一把手”的爭論看《企業(yè)法》與《公司法》規制下的不同治理結構
5、妥善處理好“新三會(huì )”（股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )）與“老三會(huì )”（黨委會(huì )、工會(huì )、職代會(huì )）之間的關(guān)系
6、瓦鋼案例；法定代表人在不同立法體系中的地位
7、國有資本管理制度創(chuàng )新與國家股東代理機構的確定、
八、股東權利的保護
1、自益權
2、共益權
3、典型案例：代表訴訟提起權：股東直接訴訟；行政訴訟
4、最高人民法院《1.15通知》、
九、法律對控股股東的制約：如何當好公司的父親
1、控股股東的誠信義務(wù)
2、國有企業(yè)進(jìn)行上市公司改制重組時(shí)應當注意的公司治理問(wèn)題
3、上市公司與控股股東之間的法律關(guān)系
4、“五個(gè)獨立”的具體要求
5、掀去法人面紗理論的國際經(jīng)驗與中國實(shí)踐
6、關(guān)聯(lián)交易的規制
7、機構投資者的作用與地位：《證券投資基金法》起草動(dòng)態(tài)介紹
十、公司購并、解散與清算中的法律問(wèn)題
1、敵意收購中反收購措施的法律效力問(wèn)題
2、清算程序在公司和股東權益保護中的地位
3、公司沒(méi)有辦理年檢被吊銷(xiāo)企業(yè)法人執照時(shí)的訴訟主體地位及債務(wù)承擔問(wèn)題
十一、公司的社會(huì )責任
1、公司承擔社會(huì )責任的含義
2、公司社會(huì )責任與企業(yè)辦社會(huì )
3、強化公司社會(huì )責任的依據
4、強化公司社會(huì )責任的措施 

華東政法大學(xué)法律系法律碩士
世界500強企業(yè)上海汽車(chē)集團股份有限公司（600104）企業(yè)法律顧問(wèn)
高級經(jīng)濟師、高級培訓師
人力資源管理、公司法、商事合同法、勞動(dòng)合同法專(zhuān)家
央視法律頻道CCTV12《法律講堂》特邀客座教授。

工作經(jīng)歷：
蘇老師長(cháng)期服務(wù)在世界500強上海汽車(chē)集團股份有限公司（600104），從事人力資源管理及法律事務(wù)領(lǐng)導工作，積累了大量的企業(yè)經(jīng)濟法律及人力資源管理實(shí)務(wù)經(jīng)驗。曾服務(wù)于上海通用汽車(chē)有限等公司、上海匯眾汽車(chē)制造公司，擔任法律事務(wù)部及人力資源部總監，曾經(jīng)為上海貝爾阿爾卡特股份有限公司、上海大眾汽車(chē)股份有限公司、德國萊尼（中國）電子有限公司、得爾福汽車(chē)零部件中國工廠(chǎng)、艾默生管道制造（上海）有限公司、艾默生（沈陽(yáng)）谷輪冷凍機有限公司、中美延鋒偉世通汽車(chē)飾件有限公司、華東理工大學(xué)（國際貨運專(zhuān)業(yè)）、上海電視大學(xué)（工商管理專(zhuān)業(yè)）、上海人事局“緊缺人才培訓工程聯(lián)席會(huì )議辦公室”等近300多家中外企事業(yè)單位提供各類(lèi)企業(yè)實(shí)務(wù)培訓或編寫(xiě)相關(guān)教材。
蘇老師開(kāi)設了《人力資源管理系列培訓》、《集團公司內部控制與風(fēng)險管理》、《公司法人治理》、《企業(yè)商事合同的法律風(fēng)險防范》、《公司知識產(chǎn)權的保護》、《會(huì )計法規與現行稅法差異及其協(xié)調》、《企業(yè)勞動(dòng)合同的管理及糾紛處理》、《汽車(chē)營(yíng)銷(xiāo)法律實(shí)務(wù)》、《工廠(chǎng)安全管理實(shí)務(wù)操作》、課程等30余門(mén)經(jīng)典培訓課程，受到廣大企事業(yè)單位的普遍好評。
主講課題：
實(shí)戰招標操作實(shí)務(wù)
企業(yè)人事法律風(fēng)險防范與和相關(guān)新法新規解讀
現代公司法人治理及規范運作
非人力資源經(jīng)理的人力資源管理
人力資源規劃撰寫(xiě)與職位分析說(shuō)明書(shū)撰寫(xiě)
勞動(dòng)關(guān)系管理
新個(gè)稅社保人力資源應對
《公司法》解讀與企業(yè)依法治企規范運作
中小企業(yè)經(jīng)濟合同風(fēng)險防范
企業(yè)經(jīng)濟合同簽訂中的誤區與法律實(shí)用技巧
采購項目管理及法律風(fēng)險防范
企業(yè)用工成本降低與人事風(fēng)險管控