上市公司并購重組實(shí)務(wù)操作和案例解讀

【培訓對象】
上市公司和擬上市公司的股東、董事長(cháng)、董事、總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、高級管理人員、財務(wù)總監、法務(wù)總監等

【培訓收益】
1、了解購重組概念、分類(lèi)、方式 2、了解并購重組的政策和趨勢 3、了解重大資產(chǎn)重組監管制度，學(xué)會(huì )按照制度和法規進(jìn)行并購重組 4、了解并購重組流程 5、理解并購重組的評估和稅務(wù)處理 6、了解并購重組的審核關(guān)注要點(diǎn) 7、通過(guò)經(jīng)典案例理解不同的交易方案設計

一、并購重組概念、分類(lèi)與方式
（一）并購重組的概念
（二）并購重組的方式
1、重大資產(chǎn)置換
2、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
3、股份轉讓
4、吸收合并
5、定向可轉債
二、政策和趨勢，重大資產(chǎn)重組監管制度
（一）政策趨勢
1、依法、全面、從嚴
2、鼓勵產(chǎn)業(yè)并購
3、嚴堵借殼交易
4、交易去杠桿化
（二）政策與監管制度
1、上市公司收購管理辦法（2014年10月23日）
2、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （中國證監會(huì )2019年10月18日）
3、 關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定
4、公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組
5、上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引
6、科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規定（中國證監會(huì )2019年8月23號）
7、上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法（中國證監會(huì )2008年6月3日）
三、上市公司并購重組的評估和稅務(wù)處理
（一）并購重組的評估方法
1、市場(chǎng)法
2、收益法
3、成本法
（二）資產(chǎn)收購與股權收購的稅收差別
（三）并購重組的稅收籌劃
1、盡量變通選擇股權收購方式
2、活用合伙企業(yè)作為持股平臺
3、法人股東爭取特殊性稅務(wù)處理
4、自然人股東爭取5年分期繳納
5、“股權原值”的稅收籌劃：每股凈資產(chǎn)價(jià)格
四、重大資產(chǎn)重組基本流程
（一）籌劃
（二）停牌
（三）首次董事會(huì )（重組預案）
（四）二次董事會(huì )（重組報告書(shū)）
（五）股東大會(huì )決議
（六）證監會(huì )核準
（七）實(shí)施
五、審核關(guān)注要點(diǎn)
（一）涉嫌規避借殼上市監管要求
（二）收購資金來(lái)源核查
（三）標的估值合理性
（四）業(yè)績(jì)承諾與補償的合理性與可行性
（五）對持續經(jīng)營(yíng)能力的影響
（六）定價(jià)差異的合理性
（七）權屬是否清晰
（八）標的資產(chǎn)權屬是否完整注入上市公司
（九）業(yè)績(jì)預測
（十）募集資金
（十一）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險
（十二）股份代持
（十三）會(huì )計處理合理性
六、交易方案設計和經(jīng)典案例講解
（一）世界500強綠地集團借殼金豐投資（600606）實(shí)現整體上市
關(guān)鍵詞：A股最大借殼上市案例、國資混改、世界500強地產(chǎn)巨頭
（二）三七互娛成功傍身順榮股份（002555）躋身游戲產(chǎn)業(yè)第一梯隊
關(guān)鍵詞：三七互娛、規避借殼方案新思路
（三）日發(fā)精機（002520）跨境收購新西蘭Airwork 100%股權
關(guān)鍵詞：日發(fā)精機、跨境并購、直升機MRO
（四）雙匯發(fā)展(000895.SZ)收購雙匯集團100%股權，交易金額390.91億元
關(guān)鍵詞：吸收合并、法人注銷(xiāo)
（五）新界泵業(yè)(002532.SZ)收購天山鋁業(yè)100%股權，交易金額170.28億元
關(guān)鍵詞：重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)、股權轉讓、借殼上市 

★ 北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人、資深律師
★ 法學(xué)博士、經(jīng)濟學(xué)博士后
★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁
★ 股權、投融資實(shí)戰專(zhuān)家
★ 財政部政PPP中心 法律專(zhuān)家
★ 股權激勵“三步法”理論創(chuàng )始人

個(gè)人簡(jiǎn)介
★ 法學(xué)博士，經(jīng)濟學(xué)博士后，資深律師。股權激勵“三步法”理論創(chuàng )始人 。曾輔導過(guò)多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購重組及實(shí)施股權激勵項目，擁有 10余年律師執業(yè)經(jīng)驗。業(yè)務(wù)專(zhuān)長(cháng)包括：投資和融資（股權及債權融資、境內外上市、企業(yè)并購重組）、股權激勵、股權結構設計及公司治理、公司法律事務(wù)。
★ 憑借多年企業(yè)股權結構設計、公司治理結構、股權激勵、并購重組、投融資領(lǐng)域的實(shí)操經(jīng)，首次提出“股權激勵三步法”的理論，解決傳統股權激勵無(wú)法有效激勵員工的問(wèn)題。

主講課程
《企業(yè)法律風(fēng)險防范》、《股權激勵實(shí)施全流程》、《中國式合伙人：股權激勵三步法》、《企業(yè)并購重組法律實(shí)務(wù)》、《企業(yè)融資實(shí)務(wù)指導》、《股權結構設計》、《公司治理結構與股權糾紛解決》、《法商思維》
主要著(zhù)作：
《企業(yè)并購全流程》（專(zhuān)著(zhù)，中國法制出版社出版）
《股權激勵實(shí)務(wù)操作與案例分析》（專(zhuān)著(zhù)，法律出版社出版）
《當代中國企業(yè)工會(huì )保護勞動(dòng)權的法經(jīng)濟學(xué)分析》（專(zhuān)著(zhù)，中國政法大學(xué)出版社出版） 

• 準上市公司的企業(yè)文化準備

   

  一、企業(yè)文化與企業(yè)上市 1、什么是企業(yè)文化 2、企業(yè)為什么要上市 3、企業(yè)上市有何條件 4、企業(yè)上市與企業(yè)文化有何關(guān)系 5、準上市公司常見(jiàn)的企業(yè)文化建設問(wèn)題 6、互動(dòng)與案例研討 二、如何打造準上市公司的企業(yè)文化？ 1、準上市公司文化創(chuàng )造策略與關(guān)鍵環(huán)節 2、企業(yè)文化調研與體系設計 3、如何提煉企業(yè)文化理念 4、如..

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• 上市公司管理之道

   

  【課程大綱】 第一部分 非價(jià)值管理 一、治理結構 二、信息披露 三、投資者關(guān)系 （一）投資者關(guān)系管理 （二）投資者關(guān)系的主體 （三）投資者關(guān)系管理的對象 （四）投資者關(guān)系管理的主要內容 （五）投資者關(guān)系管理的主要工作方式 （六）危 機 公 關(guān) 1.可能遇到的突發(fā)危機事件 2.危機公關(guān)的基本原則 3. 危..

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