跨境并購籌劃執行與風(fēng)險管理

 【課程大綱】

第一天

一、中企海外并購的現狀與問(wèn)題

1、并購的基本類(lèi)型

2、標準產(chǎn)業(yè)跨境并購的基本流程

3、中企海外并購的主要問(wèn)題 

二、中國境外投資管理與報批流程

1、 境外投資中國政府審批之相關(guān)法律規定

2、 境外投資中國政府審批程序與各部門(mén)權限

A、發(fā)改委——境外投資項目核準和備案管理辦法詳解

B、商務(wù)部——境外投資管理辦法詳解

C、外匯管理局

典型案例分析：沒(méi)有“路條”的收購

三、  中國企業(yè)境外投資的國家公共服務(wù)體系

1、 企業(yè)境外投資所需的常見(jiàn)支持

2、 提供涉外公共信息服務(wù)的政府與非政府機構介紹

A、商務(wù)部

B、外交部與駐外使領(lǐng)館

C、行業(yè)協(xié)會(huì )

D、國開(kāi)行、進(jìn)出口銀行等政策性金融機構

E、中國出口信用保險公司

3、境外并購金融支持體系

A、本國的政策性金融支持

B、本國主要商業(yè)銀行與金融支持產(chǎn)品

C、來(lái)自東道國的金融支持

D、伊斯蘭金融——一帶一路項目的新選擇

四、并購戰略分析與管理執行框架

1、如何發(fā)掘篩選合適的并購對象

A、篩選并購對象的基本流程

B、繪制你的產(chǎn)業(yè)格局圖

C、并購匹配性的分析矩陣

2、并購戰略分析框架

3、并購管理的核心要素

典型案例分析：平安收購富通失敗的原因分析 

五、跨境并購監管與合規管理

1、國內并購監管機構與法律法規一覽

2、境外監管與合規陷阱

A、東道國外資準入限制

B、東道國國有控股限制

C、所有權與資質(zhì)陷阱

D、當地勞工、環(huán)保條例

E、美國《反海外腐敗法》的可能影響《Foreign Corrupt Practices Act》

3、如何建立你的海外合規管理

專(zhuān)題討論：如何對目標國法律環(huán)境進(jìn)行評估？

六、并購估值與盡職調查

1、周密系統的盡職調查是提升并購成功率的關(guān)鍵

2、商業(yè)盡職調查、財務(wù)盡職調查與法律盡職調查

3、如何實(shí)施商業(yè)盡職調查

4、盡職調查中的信息收集

5、并購估值

1、財務(wù)模型——提煉企業(yè)的財務(wù)模型

資產(chǎn)模型

盈利與現金流模型

資本收益率測算

2、未來(lái)預測

過(guò)往3-10年成長(cháng)歷程回顧

未來(lái)增長(cháng)分析

3、估值方法

6、常見(jiàn)的買(mǎi)方盡職調查團隊架構

7、幾種盡職調查的配合

典型并購盡職調查結果解讀

典型并購案例分析——三一收購德國普茲賴(lài)斯特

——如何評價(jià)這一起并購的得失？是否有更好的解決之道？

七、并購交易結構設計與并購協(xié)議

1、交易設計的總體框架

2、并購融資設計與融資工具的選擇

A、并購融資的基本原則

B、并購融資的評估要點(diǎn)

C、提供跨境并購融資的典型機構點(diǎn)評

3、并購交易階段的常見(jiàn)風(fēng)險

通過(guò)交易結構設計規避和防范不同的風(fēng)險

１、設計交易結構的原則

２、常見(jiàn)的交易結構比較

３、防范交易風(fēng)險的主要方式

4、并購支付方式設計

A、實(shí)時(shí)

B、期權——對應條款設計

C、 對賭——對應條款設計

5、并購協(xié)議與公司章程擬定

A、 并購協(xié)議內容要點(diǎn)、注意事項與關(guān)鍵條款

B、 公司章程要點(diǎn)及其條款設計

八、跨境并購的稅收籌劃

1、利用投資者國別身份的稅收減免

2、利用國際避稅港實(shí)現稅收減免——主要避稅地一覽表

3、利用國際稅收協(xié)定實(shí)現稅收減免

4、利用資本結構、公司組織形式與國別地區相結合實(shí)現稅收減免

5、利用投資方向與費用成本結構實(shí)現稅收減少 

第二天  跨境并購風(fēng)險管理與并購情報

一、并購是企業(yè)發(fā)展的大勢所趨，但并購風(fēng)險無(wú)處不在

——跨境并購典型失敗案例

1、中鋁并購力拓

2、上汽并購雙龍

3、中國商人非洲買(mǎi)礦記

二、構建并購風(fēng)險管理體系

（一）、管理你的并購戰略

（二）、并購風(fēng)險管理框架與組織架構

1、并購風(fēng)險的整體框架

2、并購風(fēng)險管理的組織架構

（三）、并購目標篩選的風(fēng)險管理

（四）、如何運用盡職調查結果，設計優(yōu)化你的交易結構

三、并購保證保險

1、并購保證保險所防范的風(fēng)險類(lèi)別

2、典型并購保證保險機構介紹

四、并購競爭情報——博弈化的并購環(huán)境中制勝利器

1、并購競爭情報是盡職調查的2.0升級版

2、基于競爭情報的不公開(kāi)盡職調查——縮小信息不對稱(chēng)的利器

3、并購談判中的競爭情報支持

4、對利益關(guān)聯(lián)方可能干擾的監測與分析

5、建立你的并購情報支持體系

五、并購談判中的情報支持策略

（一）、并購談判過(guò)程的可視化模型

（二）、了解判斷并購談判對手真實(shí)處境的關(guān)鍵點(diǎn)

（三）、并購價(jià)格談判的整體監測框架

１、了解分析對方談判組成員的背景狀況

２、如何判斷其談判組成員分工與談判策略

３、如何預測其談判底牌

（四）、談判中贏(yíng)得主動(dòng)權的幾點(diǎn)總體建議

六、并購整合中的常見(jiàn)問(wèn)題及其談判應對

（一）  并購整合中協(xié)同效應及其挖掘

1、并購協(xié)同整合的常見(jiàn)類(lèi)型

2、提升中長(cháng)期協(xié)同效應的常見(jiàn)方式

3、速贏(yíng)策略的常見(jiàn)方式

 （二）并購整合中的HR與文化沖突風(fēng)險的評估與應對

人力資源整合與管理風(fēng)險是中企海外收購的主要風(fēng)險

典型案例：1、首鋼并購秘魯礦山案

        2、TCL收購湯姆遜公司案

1、如何對并購雙方管理架構與企業(yè)文化開(kāi)展整體評估？

2、評估量化人力資源方面的風(fēng)險與可能負債

3、人力資源與組織框架整合的三種層次

4、人力資源與組織整合的常見(jiàn)策略

5、并購整合溝通的百日計劃框架

6、針對不同層級的管理溝通要領(lǐng)

七、新型并購風(fēng)險識別與應對

１、知識產(chǎn)權與IT風(fēng)險的評估與應對

２、環(huán)境風(fēng)險——正在浮出水面的新型威脅

• 工程項目風(fēng)險管理實(shí)務(wù)

   

  一、緒論1、項目與項目管理（1）項目的內涵（2）項目管理的內涵2、風(fēng)險與項目風(fēng)險（1）風(fēng)險（2）項目風(fēng)險3、項目風(fēng)險管理（1）項目風(fēng)險管理的概念（2）項目風(fēng)險管理的產(chǎn)生及發(fā)展（3）主動(dòng)風(fēng)險管理（4）項目風(fēng)險管理的主要內容（5）項目風(fēng)險管理的主要方法（6）項目風(fēng)險管理的意義及作用4、案例1 中國鐵建沙..

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• 建設工程項目全過(guò)程合同風(fēng)險管理實(shí)務(wù)操作

   

  一、工程合同1.工程合同基本原理（1）工程合同的概念及作用（2）工程合同原則（3）工程合同的法律基礎（4）工程合同內容和文本形式（5）工程合同的生命期過(guò)程（6）現代工程合同的特點(diǎn)和發(fā)展趨向2.工程合同體系和工程承包合同（1）工程項目中的主要合同關(guān)系（2）工程施工合同（3）工程分包合同3.工程中的其他合同..

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• QRM質(zhì)量風(fēng)險管理

   

  【課程介紹】如何做到真正的降低質(zhì)量風(fēng)險？　　如何做到真正的預防質(zhì)量風(fēng)險？　　如何做到有效的持續改善？　　三鹿奶粉事件、汽車(chē)召回事件、光伏業(yè)倒閉、服裝業(yè)庫存危機、煙草業(yè)遭遇國際化沖擊等，很顯然風(fēng)險無(wú)處不在，而且風(fēng)險發(fā)生的頻率越來(lái)越高、影響程度越來(lái)越大，甚至會(huì )造成滅鼎之災。作為企業(yè)的管理者您知道如何識別質(zhì)量風(fēng)險、分析質(zhì)量風(fēng)險并在此基礎上有效管..

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• 新形勢下銀行信貸營(yíng)銷(xiāo)與風(fēng)險管理

   

  第一講：了解經(jīng)濟環(huán)境，分析信貸業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢一、我國經(jīng)濟發(fā)展態(tài)勢二、銀行當前面臨的形勢三、銀行信貸業(yè)務(wù)競爭態(tài)勢分析1.競爭對手日漸多元化2.競爭內容呈現多層次化3.傳統競爭方式局限性凸顯四、國內信貸市場(chǎng)行業(yè)趨勢分析1.農業(yè)（養殖業(yè)、種植業(yè)、畜牧業(yè)）2.制造業(yè)3.交通運輸業(yè)4.商貿業(yè)5.服務(wù)業(yè)6.高新技術(shù) ..

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• 商業(yè)銀行基層機構業(yè)務(wù)合規風(fēng)險管理與案件防范

   

  第一講：監管風(fēng)暴下的金融時(shí)期1. 新形勢下的金融走向和監管風(fēng)暴2. “強監管、嚴問(wèn)責”形勢下的合規管理要求3. 銀監會(huì )提出了內控體系建設、“三道防線(xiàn)”建設（思想防線(xiàn)、制度防線(xiàn)、監督防線(xiàn)）、柜面業(yè)務(wù)流程控制、開(kāi)戶(hù)管理、對賬管理、賬戶(hù)監控、印章憑證管理、代銷(xiāo)業(yè)務(wù)管理、風(fēng)險提示、客戶(hù)信息安全管理、..

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• 小微企業(yè)信貸業(yè)務(wù)全流程風(fēng)險管理

   

  第一講：調查和審查框架和要點(diǎn)一、堅持四原則1. 實(shí)體經(jīng)濟2. 負債率低3. 權證齊全4. 現金流足二、圍繞“一個(gè)人”問(wèn)題1. 通過(guò)公共信息核實(shí)股權關(guān)聯(lián)關(guān)系。2. 通過(guò)人事關(guān)聯(lián)核實(shí)關(guān)聯(lián)關(guān)系。3. 通過(guò)融資、擔保關(guān)系核實(shí)關(guān)聯(lián)關(guān)系。4. 通過(guò)交易識別關(guān)聯(lián)關(guān)系。三、四個(gè)必問(wèn)1. 誰(shuí)借款2..

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